被安逸的生活泡軟了筋骨，項家子弟都不敢反駁和項羽站在一起的項伯，也不得不承認，在待遇和利益的分配方面，項羽對項家子弟要‘公道’得多，項猷也乘機站出來說道：“各位阿哥阿弟，都聽項羽阿哥的吧，反正事情已經定了，覆水難收，阿哥又答應絕對不會殺項康阿弟，我們也不用為項康阿弟擔心，就都別說了吧。”
項家子弟紛紛無奈答應，項伯也這才轉怒為喜，說道：“那就都別說話了，盡快輔佐你們阿哥拿下敖倉，然后進兵關中，討伐項康那個大逆不道的小孽畜，別再拖你們阿哥的后腿，他拿下關中，對你們只有百理，沒有一害！”
也是湊巧，項伯親自出面擺平項家子弟的次日下午，反秦聯軍才剛剛基本做好強攻敖倉的準備，統領趙**隊圍攻滎陽的陳余也派人送來消息，說是趙**隊也已經做好攻城準備，決定在第二天發起全面強攻，力爭一戰拿下滎陽城。項羽聞報大喜，也馬上傳令全軍，同樣決定在第二天向敖倉發起全面進攻，并要求楚軍主力和各路諸侯務必要在第二天一舉拿下敖倉，徹底解決反秦聯軍進兵關中的糧草供應問題。
決戰的時刻很快到來，第二天清晨，敖倉戰場上的反秦聯軍一口氣出動了七成兵力，氣勢洶洶的開抵至被山梁三面環抱的敖倉戰場，決定以主力重兵正面強攻位于北面山口的秦軍營地，以偏師沖擊敖倉西面和南面的山梁，徹底殲滅困守敖倉的秦軍司馬盡（尸加二）所部。司馬盡聞報自然不敢怠慢，立即組織軍隊死守營地和倉城，與反秦聯軍做殊死一搏，為了激勵士氣，鼓舞軍心，司馬盡還毅然離開了位于山頂的倉城，親臨第一線的山口陣地指揮這場決戰。
在正式開戰前，雙方都做了相當充足的動員準備，為了激勵士氣，項羽再次許下承諾，答應誰能率先統兵殺入位居山口的秦軍營地，就封誰為侯，食邑千戶。司馬盡則是語氣悲滄，大聲向秦軍將士說道：“將士們，賊軍終于來了！我們已經沒有援軍可以指望，能不能活下去，就看我們能不能守住敖倉，堅持到六國賊軍糧盡自退了！望你們奮勇作戰，守住敖倉，也守住我們活下去的希望！”
“不要指望投降就能活命！前些天從洛陽逃來的大秦將士，已經告訴過你們了，六國賊軍是怎么欺負侮辱我們秦國降卒的！投降了六國賊軍，我們同樣是死路一條！與其窩窩囊囊的被賊軍欺負殺戮，不如堅決死戰到底，殺一個夠本！殺一雙賺一個！”
司馬盡絕望的怒吼在秦軍營地中回蕩，秦軍將士也是個個神情凄然，緊握武器，紛紛做好必死的決心。因為在此之前，已經有一些從洛陽和河南戰場逃來的秦軍降卒，把反秦聯軍如何對待秦軍降卒的情況告訴給了敖倉秦軍，敖倉秦軍上下也早就知道，自己即便放下武器投降，落到反秦聯軍手中也絕對不會有什么好下場，所以敖倉的秦軍將士，也只能是決定死戰到底，寧可戰死沙場，也絕不愿投降受辱。
徹底走投無路之下，抱定了死戰決心的秦軍將士，還不約而同的唱起了那首著名的軍歌，“豈曰無衣？與子同袍。王于興兵，修我戈矛，與子同仇。豈曰無衣？與子同澤。王于興師，修我矛戟，與子偕作。豈曰無衣？與子同裳。王于興師，修我甲兵，與子偕行……。”
嘹亮的軍歌中，反秦聯軍迫不及待的發起了進攻，齊**隊從南面登山，直接強攻位于山頂的倉城，燕**隊從西面沖擊山梁，楚軍則再次催動秦軍降卒為前鋒，正面沖擊敖倉北面山口的秦軍營壘，兵分三路同時搶攻，最大限度發揮兵力優勢，逼迫兵力處于絕對劣勢的秦軍分兵而戰。
待遇多少有些改善，這次項羽又派了長盾手和弓弩手上前放箭掩護填壕，秦軍降卒的士氣明顯有了一些提高，擔土挑石前進間，速度明顯要比以前快上一些，可是在敖倉秦軍的密集羽箭面前，秦軍降卒依然還是不斷倒下，犧牲在關外大戰即將結束的最后時刻，也是在犧牲了超過千名士卒之后，才好不容易填平秦軍的外圍壕溝，幫著楚軍拿下了第一道壕溝后的秦軍羊馬墻，打開了楚軍直抵秦軍營壘的道路。