劉老三歷來就擅長洞悉人性的弱點，司馬卬雖然不是趙軍主帥，還和陳余、申陽一樣，都已經生出了叛趙自立的勃勃野心，可是到了趙**隊的生死存亡之際，目前還是趙國將領的司馬卬仍然還是不忍心丟下趙**隊獨自逃命，象劉老三一樣厚著臉皮搶先開溜。
趙**隊現在也無比需要一個人站出來接替陳余主持大局，張敖發起的奪權兵變已經嚴重的打擊了趙軍的軍心和士氣，也徹底攪亂了趙軍營地的秩序，趙軍各部群龍無首，不知所措，少帥軍又已經緊急出動軍隊過來趁火打劫，如果沒有一個具備一定威望的人站出來力挽狂瀾，趙軍主力就是想不大敗慘敗都難！
也正因為如此，劉老三派出的沛縣小伙伴周昌與司馬卬取得聯系后，還算有點責任感的司馬卬也馬上想起自己還有更重要的事做，不能為了一個陳余丟下趙軍主力不管，同時李左車也力勸司馬卬以趙軍主力為重，司馬卬迫于無奈，只能是怒吼一聲，答應把追殺張敖敗兵的差使交給劉老三，又命令田里、田度率領的齊**隊給劉老三幫忙，然后趕緊帶著自己的軍隊返回趙軍營地主持大局。
趙軍營地目前的情況比司馬卬和李左車擔心的更糟糕，后營徹底大亂，連中軍營地都受到波及，趙軍諸將各自勒兵觀望，還有好幾支軍隊已經在收拾行李準備逃命。而更讓司馬卬氣歪鼻子的是，他此前命令陳余的部將魏秀統兵出營，列陣攔截少帥軍即將發起的進攻，這道命令竟然到現在還沒有執行完畢，僅僅只有一萬多趙**隊跟隨魏秀匆匆出營，在前營門外排列成隊，象征性的組建了一道攔截防線。
勉強還算好，少帥軍那邊目前也僅僅只是緊急出動了六千軍隊向趙軍營地趕來，司馬卬勉強還有一點時間，所以司馬卬不敢有任何的猶豫，立即把自己的一個親兵揪到面前，大吼道：“去告訴魏秀，要想活命，就馬上給主動西進迎敵，無論如何要暫時攔住項康賊軍，給我爭取時間！”
大吼著派出了親兵傳令，司馬卬又直接沖進陳余的帥帳，命人吹響號角，召集趙軍諸將立即中軍大帳議事，好在趙軍諸將也迫切希望有人能站出來充當中流砥柱，聽到號角后很快就先后趕到帥帳侯命，司馬卬站在陳余的帥位前吼聲如雷，咆哮道：“老子也沒那么多廢話了，上將軍被張敖那個逆賊挾持走了，項康逆賊馬上就要大舉殺來，想活命，就聽老子的指揮！帶著你們所有的軍隊，跟老子出營和項康賊軍決一死戰！”
“眾位將軍，生死攸關，望你們千萬不要遲疑，一定要務必聽從司馬將軍的指揮！”李左車也大聲說道：“現在的情況，我們只能是團結在司馬將軍的旗下，齊心協力殺退項康賊軍，這樣才能保住我們趙**隊的主力！如若不然，我們剩下的近十萬趙國將士，恐怕匹馬難回趙國！”
“愿聽司馬將軍號令！”
別無選擇的趙軍眾將一起抱拳，整齊回答，司馬卬則把手一揮，吼道：“那就馬上給我回去，立即率軍出營，和項康賊軍拼一個你死我活！”
余下不到七萬的趙**隊匆匆出營間，被司馬卬逼著主動西進迎敵的趙軍魏秀所部，也在函谷關東郊和少帥軍前隊丁疾所部接上了陣，為了盡量給司馬卬爭取時間，魏秀還算聰明的選擇了排列防御力最強的圓陣攔截，已經在實戰中積累了無數經驗的丁疾也不笨，不等趙軍列陣完畢，就果斷命令兩千軍隊發起沖鋒，搶在趙軍扎穩陣腳前爭取到了近身肉搏的機會，同時讓余下的四千軍隊組成錐形陣，丁疾親自提刀擔任錐尖，向趙軍發起總攻。