次日上午巳時將過，南下漢軍與北上救援軹關的三千河南軍平陰駐軍遭遇于曠野，見漢軍來勢兇猛，河南軍援軍倒是不敢怠慢，立即結陣準備迎敵，周叔卻是當機立斷，立即命令五百士卒發起敢死沖擊，以盾牌掩護投彈手上前投擲原始手雷。結果也正如周叔所料，雖然河南軍已經收到了敗兵報告，知道漢軍有一種會發出巨響的恐怖武器，原始手雷的殺傷力也其實小得十分可憐，可是數十枚手雷接連在河南軍將士的密集隊列中炸開后，河南軍將士還是立即一片大亂，驚叫著四處逃亂，周叔乘機下令總攻，正面沖擊河南軍戰陣。
戰斗依然還是沒有任何懸念，從平陰渡口趕來增援的河南軍雖然要比軹關守軍精銳，可是兵力和裝備依然處于下風，又被漢軍的金手指原始手雷嚇破了膽，根本沒有足夠的勇氣與漢軍死戰到底。在漢軍將士的奮勇沖擊面前，遭到重點關照的河南軍中軍主力首先崩潰，接著兩翼也幾乎在同時潰敗，河南軍兵敗如山倒，上上下下爭先逃命間，即便是在白天在開闊曠野上，也出現了大量自相踐踏而死的慘劇，漢軍將士則是士氣如虹，一口氣追殺出近二十里才停下來稍做休息。
就地休息的同時，周叔先是收攏軍隊，安排了兩千軍隊打掃戰場和抓捕戰俘，然后又決定繼續南下，乘勝攻取河南軍的平陰渡口。結果也是到了這個時候，周叔一手提拔的漢軍青年將領李必才提出質疑道：“周將軍，是不是太過了？漢王給我們的任務是佯攻河內，引誘司馬卬賊軍北上增援，我們如果再拿下了平陰渡，切斷了司馬卬的北上道路，就沒辦法完成漢王交代的差事了？”
“這你就不懂了。”周叔微笑說道：“我們佯攻河內，如果不乘著敵人來不及準備的機會全力拿下平陰渡重地，不要說李左車那條老狐貍了，就是司馬卬那個莽夫也能看得出來我們是在佯攻，準備掩護我們的主力發起正面強攻，要想讓他上當中計，出動重兵救援河內，我們惟一的辦法就是全力進攻，把司馬卬徹底打痛，如此他才會相信我們的主攻方向是在河內，把他的主力派來河內增援。”
李必恍然大悟，忙又說道：“周將軍，這么說你是想先拿下平陰渡，把司馬卬的主力騙來平陰，然后再故意讓出渡口，引司馬卬全力渡河？”
“當然不是。”周叔再度搖頭，又微笑說道：“我們具體應該怎么做，到時候你自然就會知道，總之要想騙得司馬卬匹夫徹底上當，我們還要打好幾場的硬仗。”
故意賣了一個關子后，周叔連探路斥候都沒有派，更沒浪費時間等待側翼的敵人消息，立即又親自率領著漢軍將士迅速南下，毫不猶豫向著河南軍軍事重地平陰渡殺來，并且在當天下午的日落之前，順利開抵到了平陰渡戰場。守衛平陰渡口的河南軍不敢迎戰，老實選擇閉營自保，同時再次派出信使向南岸求援。
閉營自保也沒有作用，看準了河南軍平陰大營守軍兵力不足的機會，周叔再次選擇了堅決強攻，先是故意強攻河南軍平陰大營的北門正面，把平陰大營的守軍引誘了集中在正面戰場上后，周叔又安排精銳強兵以原始手雷開道，借著夜色掩護突然偷襲河南軍的平陰大營東門，河南軍守軍兵力嚴重不足，被漢軍從東門突破得手，直接殺入營內，內外夾擊之下，河南軍更加招架不住，只能是匆匆棄營而逃，漢軍則在一天多時間里三戰三捷，以迅雷不及掩耳之勢成功奪取了軹關和平陰渡兩處重地。
事還沒完，拿下平陰渡后，周叔除了命令漢軍將士奪取碼頭渡船之外，又分出人手，盡收周邊大小船只，全部集中到渡口碼頭，派遣軍隊保護，同時征召水手船夫，擺出了準備南渡黃河的架勢。最后，還是在這一切都布置妥當后，已經兩天兩夜沒有合眼的周叔才長松了口氣，暗道：“該做的，我都已經做了。能不能把司馬卬的主力騙過來，就看李左車能不能攔住司馬卬了。”