周殷周大司馬麾下兵強馬壯，撤退時又走在前面，倒是可以不把漢軍周叔兵團放在眼里，然而統領濟北軍的濟北大將田欣卻絕對不敢這么輕松，因為他麾下的五萬濟北軍不但在實力方面明顯不及漢軍周叔兵團，又被周殷周大司馬走在后面殿后，只要稍有差池，后果就誰也不敢預料。
也正因為如此，濟北軍當然撤得十分小心，除了小心保持與西楚軍北線兵團的距離外，也十分注重自軍的撤退隊形，始終保持著嚴整隊列南下，隨時提防漢軍突然追擊殺來，同時還派出了大量的斥候嚴密監視后方動靜和道路兩側，不敢有任何的輕敵大意。
還算好，東垣連同巨鹿的馳道位居華北平原，同時又遠離西面的太行山脈，地勢相當開闊，南下撤退的濟北軍倒也不用擔心敵人會在路旁布置伏兵，只需小心漢軍從側翼迂回穿插就行，壓力并不是大到了難以承受的地步。同時漢軍也明顯是在提防反漢聯軍突然撤退是在故意誘敵，沒敢急匆匆的出兵追擊，還是在南下走出了四十余里后，田欣才收到斥候報告，說是漢軍方面終于出兵發起了追擊。
攜帶著過多的軍需輜重南下，四十里左右的距離當然還不夠安全，所以為了預防萬一，田欣只能是趕緊派人把漢軍動向送到前方向周殷稟報，好在周殷也很快就給出了明確答復，叫濟北軍安心撤退，如果濟北軍真被追上，自己一定出兵過來增援。
“但愿你們還是和以前一樣言而有信，千萬別在關鍵時刻擺我一道。”
悄悄嘀咕了一句后，田欣只能是繼續統領濟北軍向南撤退，又在天黑露宿時，親自安排了露宿營地的夜間防御，用繩索把輜重車輛穿連，組成了臨時的護營工事，又安排了可靠將領率領精銳軍隊輪流值夜，然后才讓士卒休息過夜。然而即便如此，到了三更左右時，田欣還又不辭勞苦，親自起身率軍巡營，盡到了一個合格主將的本分。
依然還算好，一夜無話，然后還是到了第二天的接近正午，濟北軍南撤到了元氏附近時，北面才傳來斥候急報，說是漢軍騎兵已經追到了近處，后面還有大隊漢軍步兵尾隨，田欣不敢怠慢，除了命令軍隊做好戰備外，又早早就派人聯系周殷，請周殷做好出兵給自軍幫忙的準備。
午時將過，數量大概在兩千左右的漢軍騎兵先行追到濟北軍背后，濟北軍立即停止撤退結陣迎戰，才剛看到漢軍騎兵靠近，馬上就以強弓硬弩齊射壓制，騎馬而戰的漢軍騎兵不敢硬沖濟北軍的步兵堅陣，只能是避開濟北軍的陣地正面，向地勢開闊的東面迂回，尋找濟北軍的戰陣薄弱處下手，幸得濟北軍的隊形嚴密，陣列整齊，側翼與背后都不見任何破綻，所以漢軍騎兵的迂回也變成了徒勞無功，白白浪費戰馬體力。
又過得片刻，數量大約在八千左右的漢軍步兵大隊也追到近前，在統兵追擊的漢軍大將凌敬指揮下，還極不客氣的向濟北軍陣地發起了試探性進攻，然后又很快集中兵力攻打濟北軍的右翼，同時漢軍騎兵也從側面殺來，分別從東北兩個方向夾擊濟北軍右翼，濟北軍將士奮勇抵抗，與漢軍廝殺得難分難解，但因為是采取守勢的緣故，在場面上處于了下風。
見漢軍投入了五千步兵猛攻自軍右翼，只留三千軍隊壓陣，又通過斥候偵察，確認漢軍的主力還在遠處，絕無可能迅速趕到戰場，也算是沙場老將的田欣便果斷作出調整，命令左翼之兵上前，沖擊漢軍后隊牽制敵人，又調動中軍增援左翼戰場，很快就把戰場形勢扭轉為濟北軍主攻，漢軍主守。