如果齊國大將田部能夠早一點猜到周叔堅持在平原強行搶渡的歹毒用心就好了，或者說，靠賄賂項伯項大師當上濟北王的田達能夠再果斷一些，明白了周叔的惡毒用意就果斷讓他的鬲縣駐軍放棄營地向著縣撤退，不要去理會什么糧草、營帳和輜重，那么鬲縣的濟北軍也有很大希望躲過漢軍的攔截，搶先撤回要安全得多的著縣。
壞就壞在田達不夠果斷這一點上，所以他的命令雖然在太陽落山時就通過快馬送到了鬲縣，他的堂弟鬲縣駐軍主將田趕也毫不猶豫的依令行事，立即下令放棄鬲縣渡口向著縣撤退，卻并沒有要求鬲縣駐軍放棄糧草軍需輜重以節約時間，選擇了讓濟北軍士卒把這些東西全部裝車，然后再向東撤退。
不要怪田趕舍命不舍財，首先是田達并沒有要求田趕這么走，遠在鬲縣，田趕也不知道平原渡口那邊的戰事情況，不知道時間的緊迫性；其次是濟北軍僅有一郡之地，錢糧稀少本小利薄，為了防范漢軍東進和供養齊國援軍，財政早就亮起了火燈，田趕舍不得放棄這些寶貴軍需，也是出于對田達的一片忠心好意。
浪費了大量的寶貴時間后，還是在到了當夜接近二更的時候，田趕才收到田達派人送來的第二道命令，要求他放棄除武器外的一切不急需之物全速撤退，還有知道了漢軍已經在平原搶渡得手的情況。
“唉，太可惜了！”
雖然心疼，可是和軍需輜重比起來，當然還是軍隊更重要一些，所以田趕也沒有辦法，只能是立即命令自己麾下的一萬五千濟北軍放棄輜重全速前進，還有要求田部此前派到鬲縣給幫忙的五千齊軍也是如此，為了這事還違心的答應撤到了安全地方后，如數彌補齊軍的一切損失。
然而鬲縣的齊濟聯軍還是晚了一步，當他們打著火把急行至撤往著縣的必經之路陵亭附近時，從平原緊急北上的漢軍王陵所部，已經比他們更早一步趕到了陵亭，雖然還沒有來得及修筑什么臨時工事建立阻擊陣地，甚至許多士卒都還沒有來得及喝上一口水吃上一點干糧稍做休息，卻還是照樣當道攔住了他們的去路！
見此情景，田趕也別無選擇，只能是趕緊率領軍隊向漢軍發起進攻，妄圖殺潰漢軍打開道路，緊急統軍北上的漢軍大將王陵也果斷催軍迎擊，在黑夜之中與齊濟聯軍展開了一場正面決戰。
這一戰同樣打得異常殘酷激烈，著急撤退的齊濟聯軍攻勢有如奔流潮水，反復沖擊漢軍的陣地不斷，沒有工事地利可依的漢軍則憑借著倉促組建的戰陣，全憑血肉之軀與齊濟聯軍正面抗衡，與敵人在陰云密布的夜空下廝殺得血肉橫飛，尸橫遍野。
也還好，盡管王陵統領的兩萬漢軍只是北線漢軍中的普通軍隊，整體戰斗力不及一線精銳，可是結陣而戰一味堅守畢竟要比沖鋒突擊容易一些，也正是靠著這點，先后三次打退了齊濟聯軍的進攻，始終沒給齊濟聯軍擊潰自軍的機會，還逼得齊濟聯軍主動退卻，重整隊伍后迂回到北面向東撤退。
見敵人妄圖繞開自軍的陣地東逃，王陵當然是只能率領軍隊主動進攻，結果這點也正中齊濟聯軍的下懷，王陵軍才剛沖到他們的腰部附近，齊濟聯軍就立即停止前進，腰部中軍就地結陣而戰，前后兩軍左右夾擊，還利用漢軍來不及組織嚴密戰陣的機會，成功爭取到了與漢軍近身混戰的機會，也讓陵亭之戰變得更加殘酷和血腥。
仗打到了這個地步，漢軍也只剩下了和齊濟聯軍對耗兵力的唯一選擇，雖說漢軍在總兵力方面優勢，不用怕和敵人兌子，可就在這個時候，一個事情連周叔都沒有想到的意外突然出現——比鬲縣敵人更早撤走的濟北軍繹幕駐軍，在收到了鬲縣友軍告急的消息后，竟然回過頭來接應鬲縣的齊濟聯軍，一下子就打破了整個戰場的力量平衡。
形勢當然變得對漢軍極度不利，在齊濟聯軍的奮勇沖殺下，隊形已亂的漢軍接連被切割包圍，被迫組成了三個大小不一的圓陣各自為戰，沒能及時與大隊會合的漢軍將士不是被殺，就是被迫逃出戰場保命，局面上迅速處于下風，也逐漸露出了敗象。