叔孫先生明白這一點也已經晚了，在齊軍叛徒的幫忙接應之下，田橫叛軍的士卒已經吶喊著沖進了臨淄南門，通紅著雙眼瘋狂砍殺措手不及的臨淄南門守軍，而臨淄城上的守軍和城內駐軍因為事發太過突然的緣故，又那里來得及趕來增援阻攔？所以叔孫先生別無選擇，只能是在不到一個月的時間里第二次在臨淄城里撒腿逃命，沖回自己暫住的驛館更換衣服準備逃命。
與此同時，田橫叛軍當然也有分兵封鎖甾水橋梁，切斷東岸過河增援臨淄守軍的道路，也順利靠著突然動手的先發優勢，順利殺散了甾水橋梁的守軍，爭分奪秒的破壞橋梁阻攔齊軍過河，大吃一驚的齊國大將田旺雖然也有立即催軍進攻，卻因為橋梁狹窄，還有正值汛期甾水上漲的緣故，始終沒有能夠沖過橋來增援國都守軍，被數量只有五千的田橫叛軍牢牢擋在了甾水東岸，田旺急得放聲大叫，可是又毫無辦法。
事情到了這個地步，倘若田假能夠果斷一點，趕緊帶著人棄城出逃，那么他倒是肯定還有東山再起的希望，然而臨淄城里的奢華生活卻嚴重侵蝕了田假的意志，腐蝕了他的勇氣與果敢，巨變到來之時，田假不但絲毫沒有想到應該趕緊逃命，相反命令齊宮衛士死守王宮，還有就是命令城中駐軍全力增援王宮，保住自己的宮室亭閣與奢華生活。
破釜沉舟的田橫叛軍當然牢牢抓住了這個機會，先是在田橫和田廣的率領下傾巢出城，然后二話不說直搗他們無比熟悉的齊國王宮，期間還不斷大吼，“殺！殺進王宮！干掉田假匹夫！殺！”
靠著這股悍不畏死的必死決心，田橫叛軍勢如破竹一般接連殺潰了好幾支先后趕來救援王宮的臨淄城內駐軍，繼而利用在城內搶到的梁木撞開宮門，紅著眼睛蜂擁殺入宮內，直接殺向齊宮大殿，然后也還是到了這個時候，田假才如夢初醒的回過神來，想起自己此刻應該優先逃跑保命，領著一群衛士急慌慌的逃入后宮。
這么做當然已經晚了，田橫軍中本來就有許多人十分熟悉齊宮內部的情況，又從抓到的宦官和宮女口中問出了他的去向，沒過多少時間就追上了他，他的衛士雖然還算忠心死戰殿后，卻還是沒能擋住人多勢眾的田橫叛軍，幾個田橫叛軍的士卒追到他的身后時，先是用戰戈鉤住了他，然后亂劍亂矛齊下，當場就把他殺死在了后宮之中。
“田假死了！”
這個消息很快就象一道驚雷一樣，迅速在臨淄的城里城外傳開，聽到這一消息，孤注一擲的田橫叛軍當然是歡聲如雷，士氣大振，失去了效忠對象的齊軍將士則士氣崩潰，士卒紛紛逃散，已經換上了普通百姓衣服的叔孫先生聽到這一消息后，也不敢有半點的遲疑，趕緊乘著臨淄城內已經大亂的機會，在自己隨從的保護下乘亂出城逃命，不敢再留在城里送死。
是日，田橫叛軍靠著突然偷襲和齊國叛徒的接應，完成了一次近乎完美的斬首行動，不但成功斬殺了棄楚投漢還不到一個月的齊王田假，還一舉奪占了齊都臨淄，齊**隊則空有兩萬軍隊尾隨監視田橫叛軍，卻因為甾水阻攔，死活沒能阻止田橫叛軍完成這一行動。而當田旺帶著齊**隊好不容易從其他渡口渡過甾水城下救援時，不僅臨淄四門已經早就被田橫叛軍掌握，田假的首級也已經懸掛在了臨淄城頭。
見田假已死，好不容易趕到臨淄城下的齊**隊頓時一片嘩然，氣沖斗牛的田旺雖然立即喝令揮師攻城，卻因為沒有攻城武器，被田橫叛軍十分輕松的殺退，最后只能是被迫放棄。而田橫在城上才剛看到田旺的軍隊撤退，就馬上宣布了三道命令，第一是立自己的侄子田廣為齊王，第二是以齊王名譽傳檄齊國各地，要求其他的齊國城池軍民改為臣服新齊王田廣，同時派人聯絡田旺，以高官厚祿為引誘，再以田旺在臨淄城里的全家老小性命為要挾，勸說田旺率軍歸降田廣。
田橫的第三道命令當然不用多說，自然是要求西楚軍盡快給自己派來援軍，幫著自己鎮壓不肯臣服齊國的臣民。除此之外，田橫還向自己派去與西楚軍聯系的使者一再叮囑道：“記住，一定要請西楚軍盡快給我們派來援軍！不然的話，我們就算拿下了臨淄，擋不住田假匹夫余部的反撲，齊國也不知道最后會便宜了誰！”