待曹軍養精蓄銳了一晚，曹操這才在第二天子時向彭城發起了進攻。
因為陳家父子駐守南門，所以曹操在西門以主力軍強攻彭城吸引劉備的注意，而南門這邊則是夏侯惇領偏師前去。
隨著曹軍主力夜襲彭城西門，劉備連忙帶著關羽和張飛來到西門抵擋。
待曹軍猛攻了一陣，劉備發現曹軍的攻勢絲毫沒有見緩時，他又調了曹豹的兵力進行支援。
這個時候，陳圭和陳登父子在南門為夏侯惇的偏師打開了城門。
夏侯惇看到南門已開，他立即率領曹軍殺進了城內。
隨著夏侯惇部進入了彭城，彭城內頓時陷入了混亂的局面。
當劉備得知陳圭和陳登父子竟然打開南門放曹軍入城時，劉備頓時明白大勢已去。
無奈之下，劉備只得下令突圍。
劉備的突圍命令一下，彭城內的士卒頓時亂成了一團，因為這其中還有陶謙的舊部。
見此情形，劉備也沒有心力去組織了，畢竟逃命要緊。
很快，劉備便帶著關張二人往北突圍。
至于曹豹，他在抵抗了一陣也是下令投降了。
平定彭城后，曹操立即召見了陳圭和陳登父子并許以職位以安其心。
至于曹豹，雖然他也投降了曹操，但他畢竟不是主動獻城，所以他根本就沒有受到曹操的重視。
被曹操輕視的曹豹頓時心生恨意，這也為其反叛曹操埋下了隱患。
再說劉關張三兄弟突圍之后，劉備立即帶著關張二人折道前往了下邳。
這個時候，呂布也是領著殘兵回到了下邳。
魏越見呂布歸來，他立即打開城門放呂布入城了。
當陳宮得知呂布竟然領著敗兵歸來時，他立即趕到了城門處迎接了呂布。
呂布看到陳宮后頓時氣不打一處來，因為正是陳宮極力讓他出兵。
惱怒之下，呂布理都沒理陳宮的呼喊就獨自離開了。
陳宮見呂布朝自己撒氣，他頓時疑惑的來到了張遼的身邊并問道“文遠將軍，主公這是怎么了”
張遼聽后很是無奈的將彭城的事情告訴了陳宮。
陳宮聽后也是一臉的無奈，但誰叫呂布是他的主公呢，所以他也只能忍下去。
再說曹操拿下彭城后，他頓時召集了群臣并說道“諸位，如今彭城已克，劉備敗逃，徐州只剩下下邳的呂布和開陽的臧霸了。”
“臧霸那邊有曹洪牽制，他一時半會兒來不了下邳，我們現在只要攻克呂布就能回過頭去剿滅臧霸，到那時，徐州六郡將俱歸我所有，不知你們可有破呂布的辦法”
聽到曹操這么說，初降的陳登進言道“主公，下邳呂布有陳宮輔佐，若要破呂布必須離間此二人。”
“元龍有何計策”
“回主公，呂布剛愎自用，主公只需書信一封給陳宮讓其投降，那呂布必定對陳宮有所猜忌，只要二人心生嫌隙，主公大軍要拿下邳如探囊取物。”
“元龍好計謀就這么辦”
“傳我軍令，命大軍即刻西進。”
隨著曹操的軍令傳下，曹軍主力立即開拔往下邳趕去。