去年7月18日，金軍統帥完顏宗弼(金兀術)在朱仙鎮遭到慘敗，他所倚仗的數千名精銳的鐵浮屠被岳家軍殲滅，他大驚失色，擔心岳家軍進攻東京汴梁，于是連夜渡過黃河，隨時準備放棄中原，逃往幽州。
誰知此時，宋高宗趙構連發十二道金牌，勒令岳家軍班師，退回了淮河南岸。金兀術大喜，立刻返回了東京，隨即揮軍南下，陳兵淮河北岸，隨時準備渡河南下，直搗臨安。
此時的中原地區，除了主要城鎮之外，廣大地區并未被金軍占領，不少的南宋縣級政權依舊行使用著權力。在這些區域內，為了抗擊金人，涌現出了大批的抗金武裝，四處打擊小股外出侵擾的金軍。
金人在各地抗金武裝打擊之下，焦頭爛額，此時宋金兩軍隔河相望，隨時有爆發大規模戰爭的可能，金兀術也暫時騰不出手來，進行地方治安。
然而，去年十一月達成的宋金和約，金國獲得了在戰場上得不到的大片土地。岳家軍當年攻克的商、虢、唐、鄧等州，以及北伐中收復的很多失地，加上吳磷、楊政等部所收復的陜西州縣，以至吳玠當年堅守的和尚原等要塞，都被宋高宗和秦檜割讓給金國。
此時，金熙宗完顏亶認為南宋實力尚存，金國暫時沒有能力吞并南宋，他的注意力開始轉向鞏固已占領地區，派出大批地方官吏，前來接手中原各地的管理。并且，要求金兀術派兵協助。
在金軍的打擊下，淪陷區各地義軍損失嚴重，抗金戰爭的形勢開始惡化。
留給李牧天等人的時間不多了。
這天，李牧天等人來到了鳳陽軍，梁興等人熱情地招待了他們。施全看了半天，沒有見到岳雷，有些奇怪地問道：“岳二公子還沒有過來嗎？”
梁興悄聲說道：“他已經到了，晚上我會帶你們去見他的。”原來，岳雷的身份敏感，不便于公開露面，梁興將他安置在城外的一個農莊里了。
晚上，梁興等人陪著李牧天等人見到了岳雷。
一番熱鬧過后，梁興介紹了忠義社的情況：忠義社原本實力強大，僅僅在河北和河東就有會員三十余萬人，配合岳家軍取得了朱仙鎮和穎昌大捷，宋金臨安合約簽訂以后，對于忠義社民眾抗金的熱情打擊很大，加上梁興等忠義社主要骨干撤過了淮河，忠義社四分五裂，損失很大。
梁興和李牧天等人商量決定，派李進回到中原，重新組織忠義社。以李牧天、岳雷、施全、李尚武等人為主，從鳳陽軍中挑選部分家在淪陷區的官兵，并且招募部分流落在民間的岳家軍官兵，組建一支500人的新軍。
在梁興等人的幫助下，招募人員的工作很快就完成了，并且將他們安置在閭縣的一座兵營里秘密展開訓練。
新軍暫時命名為忠義社抗金義勇軍第一大隊。下設大隊部、直屬隊、4個中隊，每隊120人，中隊設中隊部、下設三個小隊，每隊37人，小隊下設班，每班十二人。
李牧天任大隊長、岳雷、施全和李尚武分任第一、二、三中隊長。為了便于迅速擴大隊伍，從中隊開始，全部設置雙副職，全體士兵按照軍官來培養。
新軍在岳家軍的軍紀基礎上，設立了三大紀律六項注意。
三大紀律：一切行動聽指揮、不拿百姓一針一線線、一切繳獲要歸公。