青州破了，杜充死了。整個京東東路都可以說是一盤散沙了。誰讓馬政只是個防御使呢，縱然登萊兩地官府都賣他顏面，但終究沒有杜充來的名正言順。
于是濰州亦不攻自破，梁山泊的大軍還未殺到，當地官員便盡數東逃。
只是短短數日的光景，先前還兵鋒停留在淄州境內的梁山，現在前鋒已經直搗掖縣。此乃萊州府治之地。
這東路軍勢如破竹，南路軍也取得了不俗進展。楊志遣派索超襲破了海州城。這海州便是后世的連云港市，隸屬于淮南東路。楊志由淮陽軍轉入沂州后，本身是沿著沂水北上，卻不料背后殺出了一支海州兵馬。那領兵的正是不戰而讓出徐州的楊溫與項元鎮，于是雙方便對峙于郯城鄉。
這郯城在前朝曾經是一縣治，建置還當始于兩千多年的郯國。兩漢時期，郯城更一度是為縣、郡和徐州刺史部治所。貞觀元年，省入下邳，稱郯城鄉。“郯城”作為政區名，始見于此。元和間（806—820年）復置縣時，遂以鄉名為縣名，稱郯城縣。而后又省入沂州至今。
雖然作為一個行政單位是沒有了，可是自古遺留下的城池還在。乃是沂州府兵馬阻擋梁山軍的第一道防線。同時兗州的官軍民勇也開始進入徐州，意圖切斷楊志軍的運輸線。他們不敢殺進濟州府，自敢來徐州找一找存在感。密州的援軍也匯集于沂州，亦在郯城駐扎，再加上海州來的這支淮南援軍，可以說楊志面臨的乃是淮南至齊魯南部區域里，老趙家僅剩的一支兵馬了。
那楊溫、項元鎮知曉自己兵馬士氣不高，而梁山泊猛將頗多，也不敢叫陣斗將怕折損了自己的銳氣，只是興兵來戰。然而淮南的官兵著實不堪戰，便是楊項二人的殘部也多有被嚇破膽的。頭次大戰，三聲號炮，梁山軍中路直壓過來，左右兩翼齊飛。很是簡單的戰術，可是梁山兵堅，士氣旺盛，斗志昂揚。聽聞號令響起，便黑壓壓的直撲過來。官軍雖無陣腳之亂，卻先輸三分銳氣。等著梁山軍左右翼接殺上了，后面金鼓大震。鄧飛引著一路騎兵兜襲淮南官軍的背后，淮南軍前后左右四面受敵，分作東西兩面交戰，兵心大亂。
所幸沂州府與密州府的兵馬殺到，叫楊志只得調回些兵馬，那鄧飛引領的鐵騎亦是只沖殺了一陣，便退在一帶高地上，警惕北方的官軍。
于是這里三面被迫的淮南官兵，就像決了口子的流水，一齊向南面潰決了去。
梁山人馬只稍微追殺了一陣，就鳴金收軍。
楊項帶領的淮南人馬，陸續退入寨壘，一點數目，折損了五分之一。心里頭十分懊喪。二將商量了一番，便引兵沿著沐水向北挪動了十里地，將營壘扎駐在郯城的東南角，遙為犄角之勢。
淮南軍吃了一場敗仗，士氣更加低落，也是接下幾日都在廝守營寨，楊溫與項元鎮督率兵士終日挖壕筑壘。如此一連五七日，梁山兵營里一點動靜也無。