張繡與孫權大戰時，童遠和周瑜也終于使出殺招，戰斗愈發激烈。
周瑜處于進攻方，當魯肅、呂蒙、甘寧、陸遜對夷陵展開進攻時，他讓龐統聯絡荊州終于漢室的士族以及神農架中的兵馬，在童遠后方起事。
童遠征服荊州北部時間還短，雖然有裴潛、王粲等人的良好基礎，耿清、張就、鄧芝、馬良等巡查各處，但許多地方仍聚集著擁護漢室堅決反對童遠、董白的士族。
龐統的主持之下，龐季、伊籍兩位名士一直在暗中走動，聯絡了十幾家士族，做好了起兵準備。
他們兩人又聯絡到襄陽附近的賊寇張虎和陳生，這樣荊州內部兵馬就超過1萬。
又有終于劉表，心中忠于漢室的將領王威。他和劉琦在江陵分開后，遭到李嚴、霍峻襲擊，又有李通迂回過來徹底奪走江陵。王威則自行歸鄉聚集了糧草與數千散兵游勇，往神農架匯合魏延。
魏延、王威合兵一處，王威過去時劉表手下大將，魏延卻是火線提拔的偏將軍、漢壽亭侯，結果兩人心中都有漢室，以大局為重
王威聽從魏延指揮，魏延尊重王威的資歷，除軍事以外都以其為首。
不久和龐季、伊籍等人聯絡上，相約共同起兵攻童遠背后。又有洛陽這邊一密使輾轉入山，見到魏延、王威，為他們引薦一支益州兵馬。
這支益州兵馬竟然也是板楯蠻，只不過這支板楯蠻是各部落中的少數派，長期以來處于反西涼軍立場，堅決與投靠童遠者的板楯蠻族人劃清界限。
隨著越來越多的族人和附近巴人追隨童遠，他們感覺再放任如此，恐怕板楯蠻和巴人會被其漸漸融合，以后就都歸其統轄了。于是暗中聚集反對的族人，形成一支兵馬。
這部兵馬首領乃是王平，長期以來將統帥板楯蠻的徐晃，與征服巴人的張郃視作一生大敵。后來他被洛陽方面的人發現，成為埋伏在童遠背后的又一枚釘子。
此時魏延、王威與王平板楯蠻匯合，兵力雖然只有5000，可是將領能力出眾，兵馬訓練有素，正好與龐季、伊籍、張虎、陳生等一起行動。
龐季、伊籍有謀，以魏延、王威軍先出動，吸引守軍注意力，再從背后讓張虎、陳生匪軍出動，最后士族兵居中起事，匯合兩支兵馬。
他們沒想到童遠、賈詡預料到這種情況的可能性。徐晃兵馬直接將魏延堵在山中，不給其攻入平原的機會。
張虎、陳生也被張就判斷出位置，耿清指揮兵馬迅速控制周邊區域，步步緊逼圍攻。
龐季和伊籍沒想到情況會是這樣，原本計劃的兩邊起兵調動敵人，再中間開花三軍會師徹底斷絕童遠后路的計劃根本無法實現。
兩人在鄉間龐家宅中商議，怎么看荊州都不可能立刻重回漢室宗親統領之下。
龐季詢問:“要不要暫緩起兵？”
伊籍分析道:“暫緩只會被西涼軍一點點查詢蹤跡，最后全滅。此時要不然放手一搏，要不立刻做出逃準備。”
龐季說道:“那就準備起兵，目前十幾家共有五千部曲家丁，童遠兵力空虛非我等敵手。”
可是他嘴上這么說，實際上是想趕緊出逃。自身只是著名荊州龐家的旁支，真出事了龐德公也救不了他。
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