此時恒州西面的門戶大開，黃明遼一邊收縮兵力，征調民夫、青壯守城；一邊加固城墻，深挖壕溝，準備扼守恒州。
而并州司馬張祥等不愿附逆的并州官員也紛紛來到恒州，并詳細告知了黃明遼關于叛軍的情況。
黃明遼大喜，乃將州中政務全部托付給張祥，自己一心備戰。
劉建率領兩萬大軍從并州出發，直奔恒州而來。恒州是太行山的余脈，地勢較高，從恒州往南、往東，皆是一馬平川、居高臨下。
此時河北也有不少州縣響應楊諒造反，劉建準備趁機會和各州，席卷河北。
出井陘關之后，到真定不過是百余里的距離。黃明遼命騎兵于外，不斷騷擾劉建的進軍，等到劉建到了真定城外，就見到嚴陣以待的恒州軍。
劉建派人叫城，黃明遼皆是不應。劉建又派使者入城，黃明遼裝模作樣的將其引入，卻又當著城中眾將士的面斬殺了劉建的使者，將其頭顱懸于城頭之上。
劉建勃然大怒，乃驅動大軍攻城。
真定城高大宏偉，黃明遼雖然只有不到三千人，但借助城池堅固，滾木礌石，金汁巨弩，牢牢地將劉建擋在了城外。
劉建又打造了數丈高的井欄，在其上設置弓弩手，企圖壓制城頭上的隋軍。黃明遠之前早打造了數十架投石車，置于城墻內側，等到叛軍的井欄靠近城墻，城中便數十架投石車齊發，對著成為的砲車轟擊。
叛軍的井欄被隋軍紛紛擊碎，井欄上的叛軍死傷殆重。
劉建眼看一計不成，便從恒州城外砍伐了大量的樹木堆于恒州城下。此時乃是秋天，草木干枯，樹木被點燃后，立刻濃煙滾滾。
城頭隋軍被烤須發皆焦，難以應戰，而城中的百姓見到四面大火熊熊，也是心驚膽戰。
恒州城西北角外有一座西王母廟，并州司馬張祥見百姓驚恐，乃登城望之再拜，垂淚說道：“恒州百姓何罪，致此焚燒！若王母有靈，可降雨相救，恒州百姓感激不盡！”
張祥說完，西王母廟上立刻集聚了一大批云朵，須臾之后，驟降大雨，恒州城外的大火遂滅。士卒感張祥至誠，莫不用命。
叛軍之中，見此也以為是神跡，眾人無不因此畏懼。
至此，叛軍進攻的勢頭減弱，恒州城才勉強松了一口氣。
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