整個城中，亂作一片，隋軍更是亂不成伍。滿城盡是丑陋的劫掠聲和高句麗人的哀嚎，如同鬼蜮。
這時在內城城頭上，溫達正在看著外城發生的這一切。
溫達身邊的將領眼眶隋軍正在肆意屠殺高句麗人，無不眼眶微紅，義憤填膺，紛紛請求下去與隋軍一戰。
溫達強壓住眾人，不許出戰。他知道到此時起，原本士氣低落的高句麗軍隊已經完全士氣高漲起來，因此他們心中已經充滿了對隋軍的仇恨。
很快，隋軍差不多三分之二多的人已經進城。
溫達見此已經時機妥當，便直接下令各軍打開城門，沖向隋軍。
此時高句麗內城諸門打開，滿是憤怒的高句麗軍隊高喊著“殺光隋人”的口號向外城的隋軍沖去。
雖然這些高句麗軍隊并不是什么軍隊，但一腔血涌，也是爆發出極強的戰斗力。
城中的隋軍因為滿城劫掠，早就“兵不識將，將不識兵”，不少人更是兩腿打顫，別說御敵，好多人站都站不穩。
此時高句麗人突然殺出，大吃一驚的隋軍便掙扎著御敵，但一群無組織無紀律的散兵游勇哪里敵得過預謀已久的成編制部隊。因此雙方一交戰，隋軍便一觸即潰。
沒多久，隋軍的潰敗便延伸至全城。
此時來護兒也得到了高句麗人突然反擊的消息，問詢的他后背發涼，萬萬想不得高句麗人敢有這份膽量。
“給我攔住高句麗人，他們人不多，只要擋住這一波攻擊，高句麗人就敗了。”
來護兒畢竟是宿將，一眼就看出了高句麗人的反擊不過是一腔之勇。但他并不知道溫達手中足足有四萬多人，這一波攻擊，注定要將混亂的隋軍給淹沒了。
來護兒越打越心驚，四面八方都是高句麗人，根本難以突圍。
這時來護兒的兒子來整帶著親衛前來護衛著父親。
“父親，快走吧，我軍敗了，若是現在不突圍，一旦城門也丟失，我們就得困死在城中。”
來護兒眼看城中混亂的場面，心中不由嘆息，他也知道局勢不可挽回，因此和兒子奮力殺出重圍，突出城外。等到父子二人突圍而出，身邊幾至無人。
這一戰隋軍大敗，四萬大軍生還者不足萬人。
溫達率軍追擊至隋軍的船只停泊處，留守的周法尚和張長遜嚴陣以待。溫達自知麾下兵力不能和精銳隋軍一戰，因此撤回平壤城。
來護兒經此大敗，于是率軍后撤，屯兵于海邊，不敢再留下接應各路軍隊。
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