迷霧山脈由北向南，北起自剛達巴山，南至馬西德拉斯峰和梅德拉斯，全場1367公里，是中土大陸最重要的地理標志之一。
在迷霧山脈東邊，安都因大河東面，有一座非常大的森林，被稱作綠林。
這座森林占據了東部大部分土地，孤山、長湖鎮以及密林精靈所占據的，不過是這座森林右上角很小的一塊。
在綠林和安都因河的中間，沿岸的大荒野之上，有一片被荊棘環繞的橡樹林，在林中，還存在著一座巨大的木屋。
木屋的主人是一名可以變成巨熊的人類，他叫貝奧恩。
沒人知道貝奧恩是從哪里來的，他是個素食者，有一顆善良的心，十分呵護動物，并且養的動物具有很高的智慧，不過他對陌生人卻有很強的戒心，對迷霧山脈的半獸人更是痛恨不已。
他就算是人形時，也擁有普通熊的力量，強壯，勇猛，非常可怕，半獸人以及座狼都不敢輕易進入他的地盤。
甘道夫知道貝奧恩的存在，但對方卻根本不認識他，如果換做平時，他也不會冒險進入這樣一個強大人類的領地。
不過這一日，從冒險開始，歷經十二個月的時間后，他還是帶著索林等十三名矮人以及比爾博來到了這里。
這十二個月來，他們的冒險旅程非常不順，從離開夏爾不久后，不知從哪得到消息的半獸人座狼就出現在了他們附近，一路對他們展開了追殺。
他們還碰到了食人妖，矮人們差點成了對方的晚餐，之后索林還與他的意見發生了分歧，索恩留下的地圖是用古矮人語書寫的，并且隱藏了一些東西，如今能夠解讀出來的，在中土大陸只有少數殘存的古老精靈。
但固執的都靈矮人們深深記著林地王國精靈王瑟蘭督伊曾經沒有救援伊魯伯的仇恨，因此對瑞文戴爾的精靈也同樣沒有好感，不肯去尋求幫助。
甘道夫耍了些計謀，好不容易將矮人們帶到了瑞文戴爾，最終為了復國，索林不顧其他矮人的勸阻，拿出了地圖交給了埃爾隆德解讀。
得到線索之后，原本他們準備繼續上路，但埃爾隆德卻通過解讀地圖，得知了矮人們的目的，然后通知了其他中土大陸的守護者，凱蘭崔爾女王、白袍巫師薩魯曼，先后來到瑞文戴爾，召開了圣白議會會議。
在會議上，面對薩魯曼的責問，甘道夫說出了自己擔心，害怕史矛革與“敵人”結盟。
而薩魯曼卻堅決聲稱索倫早就被消滅，無奈之下，甘道夫說出了來時從褐袍巫師瑞達加斯特那里得到的一個糟糕的消息：
綠林中出現了邪惡的力量，蜘蛛昂哥立安的后裔四處橫行，它們在林中織網，散布黑暗，現在原本的綠林已經被居民們改稱為幽暗密林。
追蹤這些大蜘蛛的瑞達加斯特去到了多爾哥多，在那里，他發現了前所未見的黑暗能量，這能量召喚出了亡靈，而且還有一個隱藏的死靈法師。
由于瑞達加斯特不靠譜的性格，薩魯曼依然不信，但甘道夫卻在凱蘭崔爾的示意下拿出了瑞達加斯特從多爾哥多帶出來的一把劍。
這把劍是魔多的遺物，為安格瑪的巫王所鑄造，并隨之下葬在魯道爾荒陵，而且還用強力的咒語封印在了永不見天日的墓地深處。
這不可能出現的物品讓薩魯曼啞口無言，不過他依然不贊成矮人的這次冒險行動，不過就在他們開會的時候，早就發現不對的矮人們悄悄離開了瑞文戴爾。
索林帶著矮人們和比爾博進入了迷霧山脈，他們在雨夜里碰到了龐大的山嶺巨人的戰斗，差點被殃及喪命懸崖，接著在山洞熟睡時，又被地底洞窟中的哥布林生擒活捉，只有比爾博逃出了生天。