隋軍大營，駐扎在戰場外不足十里的地方。
這里地勢相對開闊，靠近渭水，便于取水。陰世師率兵出營鏖戰，留下的士兵尚有五千余人，其中三千人是老弱病殘，作戰能力不強，不過還有兩千余人，用來守衛大營，已經足夠了。
按照陰世師的估算，楊復生的兵力嚴重不足，沙場鏖戰，楊復生只可能全力以赴，哪里還有多余的兵力來偷襲大營？所以陰世師認為，這么多人留守，已經足夠了。
大營四周，陰世師早就派人查探過了，絕對不會有李秀寧的埋伏，又或者是挖掘了地道之類。畢竟，他在楊復生身上吃的虧，已經有好幾次了。陰世師的想法沒有錯，但他少算了一件事情，那就是楊復生趕來支援的時候，并非是傾巢而出，武功縣尚有數千兵馬，由秦叔寶、羅士信兩人率領。
當陰冷被梁建方、秦叔寶等人聯合擊敗之后，秦叔寶、羅士信就按照計劃行事，兩人各自帶兵，晝伏夜出，朝著司竹園趕來，隨后埋伏在山中，靜待時機。
想要攻破隋軍大營，硬攻顯然不可能，但好在秦叔寶、羅士信兩人有桑顯和的配合。兩人帶了少量的兵馬到了隋營外，秦叔寶在外埋伏，等待時機，羅士信率領十余人上前，利用桑顯和的信物，騙開了大門。
守營的隋軍沒有想到這些同樣身著隋軍鎧甲，甚至還知曉隋軍軍令的十余人進入軍營之后，大肆砍殺起來。一時沒有防備，被砍傷了七八人之后，迅速組織了一批士兵趕來圍攻羅士信。
羅士信帶著的這十余人拼死擋在軍營門口，等待秦叔寶的支援，秦叔寶見羅士信騙開營門之后，立刻趕來，雙方在營門口激烈廝殺，由于營門地勢施展不開，隋軍無法利用人數上的優勢展開圍攻，反而在悍勇的秦叔寶、羅士信悍不畏死的廝殺下，隋軍漸漸抵擋不住，讓開了城門一隅，得以讓秦叔寶率兵殺入營中。
秦叔寶殺入隋軍之后，并不戀戰，而是派人四處縱火，很快，隋軍大營濃煙滾滾。得手之后，秦叔寶選擇了撤退，將士們在頃刻之間退的干干凈凈，留下隋軍士兵在營中拼命撲火。
士兵們在撲火的時候，秦叔寶率領趕到了隋營北部，埋伏在密林兩旁，羅士信則率領早就在這里等待著的一百多騎兵，繞道北上，準備夾擊陰世師。
與此同時，陰世師正在部署反擊，突然出現的兩千人，雖然人數不多，但卻打亂了陰世師的部署。他感覺到了，楊復生每一次的設計，其實都在針對他，更讓他郁悶的是，自己還以為一切都在掌控中，渾然不知已經中了楊復生的詭計。
陰世師畢竟是多年的沙場老將，他部署了五千人防守后翼，攻打隋軍后翼的正是何潘仁，他得到楊復生的密令，暗中率領兩千人到了司竹園一帶，一直埋伏在山中，直到今日，兩軍廝殺這才出人意料地出現。
何潘仁一出現就猛攻隋軍后翼，部屬雖少，氣勢卻盛，一時之間，隋軍人數眾多，卻居然被人數遠遠少于他們的反賊攻擊。四處的防線隱隱有崩潰之勢。
楊復生在前軍率兵廝殺，戰馬經過幾次沖擊之后，體力已經出現了衰竭，最多只能再沖鋒兩次，戰馬就將耗盡體力。楊復生看見隋軍后翼有著濃煙，他立刻知道，一定是秦叔寶、羅士信得手了。
“殺，隋軍大營已經被攻破了！”楊復生騎在戰馬上，高聲大喝。
部下同樣看見了隋軍大營方向的濃煙，一個個士氣大振。拼了命的向前廝殺，趁著這股殺氣，楊復生率領騎兵再度沖殺而去，鐵騎隆隆，震得地面隱隱發抖，一波又一波的進攻朝著隋軍中軍殺奔而去。
這樣的氣勢，令隋軍有些抵擋不住，這些反賊難道不怕死？尤其是正面強攻的這股反賊，渾然不知道痛為何物，哪怕胳膊斷了，又或者腿也斷了，一樣不怕死的沖上來，用嘴咬，用血肉模糊的拳頭打，哪怕是死，也要殺死敵人。
隋軍軍心有些動搖，如果這個時候，陰世師及時派兵支援，鼓舞士氣，尚可一戰。但隋軍大營的滾滾濃煙，讓陰世師短暫地喪失了判斷能力，更不用說這些士兵了。
當親兵向陰世師稟告身后的情況的時候，陰世師的一雙手，忍不住抖了幾下、他猛地回頭，看著身后的滾滾濃煙，心中詫異萬分！隋營里尚有數千守軍，怎么可能會被反賊攻破大營？可是，濃煙的方向確實是答應的方向啊！
陰世師臉上變幻莫測，他死死地盯著后方，臉上忽然露出了痛苦之色：上當了，上當了啊！這桑顯和都叛變了，也難怪他會在此上當受騙！陰世師痛苦之后，很快反應過來。
即使大營被焚燒，他陰世師仍然有足夠的兵力，而反賊的兵力不多，只要應對得當，打贏了這一戰，即使大營被焚燒，又有什么關系？這個時候，只能拼死一搏，尚有活路！
陰世師在短暫的時間內作出了選擇，他立刻吩咐身邊的親兵，敲打戰鼓，向士兵們傳達死戰的命令。親兵跑過去，正要敲鼓，就在這時，隋軍前軍，數千士兵潰敗了下來。
即使人數占優，但在楊復生的設計下，隋軍士兵的心里狀態發生了變化，中軍各處遭受攻擊，這也就罷了，最為關鍵的兩點，一是桑顯和的叛變，令隋軍右翼受到打擊，桑顯和一舉攻破了陰世師的兩道防線，直逼中軍指揮樞紐；其次，大營的濃煙大火，讓隋軍士兵都誤以為大營已經被攻破，軍心立刻浮動了起來。
楊復生拼死猛攻的同時，李秀寧部、桑顯和部也在拼命攻打隋軍各營。李秀寧深知，如果不能擊敗陰世師，她就會遭受陰世師更大的報復‘同樣的，桑顯和選擇了投靠楊復生，就等于加入了所謂的“反賊”軍中，他只有擊敗陰世師，否則不光自己姓名不保，家人的也會慘遭荼毒。
在這樣的情況下，楊復生部、李秀寧部、桑顯和部拼死攻擊，傷亡越來越大，隋軍的防線也搖搖欲墜，終于，在各部的廝殺下，隋軍中軍抵擋不住，率先潰敗了，數千士兵向后逃竄。