南陳的北伐大營位于廣陵城外，除了主將侯安都之外，尚有杜稜、胡穎、程靈洗與吳明徹等諸將分領人馬各守方面。從陣容上來說，也算是比較強大，只是投入的兵力比較有限，僅僅只有兩萬余眾。
南陳整體上所擁有的兵力倒是不少，足有二十多萬，但其中相當大的一部分都是在侯景之亂中趁勢而起的地方豪強私曲武裝，真正受到朝廷所節制的軍隊也不過只有十萬出頭，又要分別守據地方，以至于建康城中能夠調度的兵力統共只有五六萬左右。
在渡江進擊淮南的初期，陳霸先對于今次軍事行動也是抱有極大的期待，直接投入了五萬大軍，幾乎可以稱得上是傾巢而出。
但是由于后續嶺南等地的騷亂，加上戰事進展的也不怎么順利，陳霸先返回建康之后，北伐大軍便也不再維持那么大的規模，陸陸續續的撤回國中。
仍然留在廣陵城外的這兩萬多人，主將侯安都所直接統率的也只有五千多人，剩下的多是淮南義師與諸將部曲。這當中比較特殊的，便是吳明徹所率領的五千秦郡師旅。
吳明徹本從長安帶來了三千人馬，這其中既有關中、山南子弟，也不乏江陵等地原本的梁軍精銳，無論武裝水平還是戰斗力都非常出眾。
待回到其鄉里秦郡之后，鄉中子弟們又都爭相投入他的麾下效力，而吳明徹本身還可以從歷陽、合肥等西魏所控制的區域中獲取一定的物資補給，也給他壯大部伍提供了極大的便利，使得一些不愿接受北齊統治的淮南義師也都前來依附于他，因此在其返回的這段時間里，部伍規模也已經擴大到上萬之眾，可謂是實力雄厚。
吳明徹也算是為數不多在這一次的北伐中獲得正面收益的將領，而其他的將領則或多或少都遭受了一定程度的損失，起碼錢糧上的消耗，由于沒有攻下廣陵之類真正有價值的目標，也就沒有足夠的收益可以進行分配。
南陳對于將領私曲這一問題放的比較寬，基本不怎么加以管束。一則集權能力本就不足，二則也沒有足夠的財政收入來供養大軍。
這些方伯大將們率領著自己的私人武裝，聽從朝廷的號令，本身的養軍消耗并不需要朝廷供給，只是在戰勝之后才能參與戰利品的分配與朝廷的封賞。
這些將領們可不像吳明徹背后有著西魏這樣一個大金主的支持，參與圍城作戰幾個月的時間下來，純粹的消耗讓他們大感吃不消。
左近但凡能夠尋找到丁點物資補給的地方都不知道被他們搜刮了多少遍，以至于周遭淮南鄉民們見到有陳軍出沒都要拖家帶口的往湖泊澤野中逃竄，就連水中的魚鱉都不知被打撈了多少遍。
陳軍主將侯安都雖以勇健著稱，但卻為人嚴猛，并不怎么體恤將士。面對眾將的訴苦，他非但不作安撫并想辦法解決，反而還責怪正是因為眾將私計太深，所以才會令戰事遲遲沒有大的突破進展。
眾將也因此越發的不愿親近侯安都，轉而向吳明徹靠攏。吳明徹的脾氣雖然也未見得多好，但總不像侯安都那樣咄咄逼人，而且混的熟了，還能從吳明徹這里獲取到一些資助，畢竟吳明徹作為淮南人士，當然也希望能夠盡快將齊人勢力逐出淮南。