張郃在宕渠山上聞知張飛狂飲作樂，便連夜前往偷營。他見“張飛”端坐大帳，忙用槍刺，不料刺中的卻是草人，張郃急撥馬出帳，張飛已到面前，郃大驚，倉皇應戰，不敵，撥馬而逃。與此同時，他據守的蒙頭、蕩石兩個山寨已被魏延、雷銅占領。
張郃向曹洪求援不成，只得退守瓦口關。他用埋伏之計，誘殺了雷銅，張飛與魏延決定將計就計，由張飛出戰張郃，魏延殺散伏兵，放火燒之。張郃大敗，逃回瓦口關，堅守不出。張飛從百姓口中得知有一條小路可通瓦口關，他命魏延引兵從正面攻關，他親率五百輕騎，由百姓帶路，從梓潼山直上瓦口關背后。
張郃前后受敵，急往小路而走，張飛在后緊追，山道狹窄，張郃只得棄馬步行，逃回南鄭。曹洪命他攻打葭萌關。
正當劉備慶賀張飛智奪瓦口關時，葭萌關守將霍峻來書告急，孔明用激將法，使老將黃忠出戰，嚴顏同往，他們合力殺退張郃。黃忠用驕兵之計，一連收復三個營寨，還收繳了大批糧草、輜重和兵器，誘使曹將韓浩、夏侯尚孤軍深入，并奪得曹軍屯糧之地天蕩山。張郃逃往定軍山，投奔夏侯淵。
劉備親統大軍十萬，以諸葛亮為軍師，張飛、趙云為先鋒，取道葭萌關，征討漢中。
南鄭守將曹洪聞訊，星夜急往許都稟報曹操，操自領四十萬大軍前往南鄭迎敵。
定軍山是南鄭屏障，又是曹軍積聚糧草之地，劉備決定先取定軍山。諸葛亮再激老將黃忠出戰，派法正相助。
鎮守定軍山之魏將夏侯淵堅決不出戰，法正定計，步步為營，誘其下山。黃忠率軍逼到定軍山下，并連夜奪取了定軍山西面一座高山。法正又提出“以逸待勞”之計，讓黃忠駐扎于半山，法正則在山頂觀察動靜，以旗為號。
夏侯淵見蜀軍奪了對山，以俯視定軍山之虛實，大怒。他不聽張郃勸阻，親自率軍圍住對山，在山下大罵挑戰。法正在山上舉白旗，黃忠按兵不動。午時過后，魏軍銳氣已墮，紛紛下馬休息，法正立即將白旗放倒，豎起紅旗。養精蓄銳多時的黃忠提刀上馬，殺下山去。夏侯淵未及上馬相迎，寶刀已落，被黃忠連頭帶肩劈為兩半，曹兵大敗。黃忠乘勝奪了定軍山，被封為鎮西將軍。
曹操親統大軍，為夏侯淵報仇，令張郃將米倉山糧草移屯北山，以備軍需。
諸葛亮聞報，派黃忠、趙云前往深入其境，燒其糧草，奪其輜重。行前，趙云與老將軍約定“以明日午時為期，如將軍按時而還，云將按兵不動，若過午不還，云即引軍接應。”