上論不尚賢，余曰：“尊尊親親賢賢，并用先王之政事也。老子不尚賢，是道德之言。”
上曰：“使釋老之說行，則人不務為功名，一切偷惰，則天下何由治？”余曰：“如老子言道德，乃人主所以運天下。但中人以下不明其旨，則相率亂俗，陷為偷惰，如西晉是也。”上曰：“乃人主所以運天下，非所以訓示眾人者也。”余曰：“誠如此。若夫功名爵祿，乃先王所以役使群眾，使人人薄功名爵祿，上何以使下？故先王所以運天下，必有出于功名爵祿之外者，而未嘗示人以薄功名爵祿也。”
上曰：“商鞅何嘗變詐？”余曰：“鞅為國不失于變詐，失于不能以禮義廉恥成民而已。”
“呂公著正所謂‘靜言庸違，象恭滔天’。如陳襄奸邪，附下罔上，雖放流竄殛，自其常分。歐陽永叔乞致仕，馮固留之，上弗許。余論永叔：以韓琦為社稷臣，則修為忠良，否則修不免為附麗邪人。故如修輩，尤惡綱紀立，風俗變。如此人與一州即壞一州，留在朝廷則專附流俗，壞朝廷政令，留之何所用？鯀以方命殛，共工以象恭流。富弼兼此二罪，止奪使相，誠為未盡法。”
余曰：“如今要作事，何能免人紛紜？三代以前盛王，未有無征誅而治也。文王侵阮徂共，以至伐崇，乃能成王業。用兇器，行危事，尚不得已，何況流俗議論？”