隨后張儀又說服趙、燕和秦連橫，徑吞楚方城地區，楚懷王公布屈原忠告受騙，被扣留，最后死于秦國，楚國從此江河日下。
公元前293年，秦國為打開東進中原的通道，又派大將白起率秦軍向伊闕進攻，這一戰韓魏聯軍24萬人全軍覆沒，韓兩國的精銳損失殆盡，再無力抵御秦國東進。
但此時原本羸弱不堪的趙國又開始崛起，新即位的趙武靈王開始在全國范圍內推行胡服騎射改革。
為了適應騎戰的需求，他將中原地區寬袖長袍的服裝改為短衣緊袖的胡服，改傳統的車兵為騎兵，改車戰為運動戰，使趙國的軍事實力大為增強，又成為了秦國向東發展的新障礙。
秦昭王為了打擊趙國，派人到齊國與齊閔王相約，同時其為西帝，其為東帝，準備聯合五國共伐趙國。但秦國的如意算盤卻被燕國宰相蘇秦識破。
他先是勸說齊閔王放棄稱帝的想法，應當發兵以削弱其的力量。又游說燕、韓、魏、趙等五國。最終蘇秦一人配六國相印，合縱攻秦，秦國大敗，被迫割地給魏、趙以求和。此后趙國的名將趙奢、廉頗，名相藺相如紛紛登場，秦國10多年未能再踏進趙國一步。
就在秦國和中原各國打得不可開交之際，遠在北方的燕國悄然崛起。由于地處最北端，深受北方林胡、東胡等游牧民族威脅，又和齊國接壤，多年來一直飽受齊國欺負。
直到燕昭王即位，為了復興燕國，他開始勵精圖治，廣招天下賢士。他命人在沂水之濱修筑了一座高臺，并在放置千兩黃金作為贈送給前來投奔賢士的見面禮，這座高臺便是著名的黃金臺。
結果就是各國賢士們爭著奔赴燕國，燕國很快集中了一大批各方面的人才，其中最出名的是魏國人樂毅，他被燕昭王拜為亞卿，開始對燕國的政治、經濟、軍事等領域進行了一系列的改革，樂毅改革使燕國逐漸走上了富國強兵之路。
公元前283年，燕昭王派大將秦開率軍征討東胡。秦開的大軍自西向東由歸水流域向密云地區的潮白水流域推進，一路斬關奪隘，馬踏平川，一直將東胡驅趕到今西遼河上游。
隨后秦開便在此地動員居民大修長城，建成了長達2000多公里的燕國北長城。燕國的國土面積也一躍成為僅次于秦、楚的第三大國。
公元前286年，處于四戰之地的宋國發生內亂。齊閔王趁機舉兵滅宋，企圖向中原擴張。此舉雖然讓齊國國力達到了頂峰，卻也加劇了其同秦、趙的矛盾，對韓、魏、楚也形成了嚴重威脅。
因此導致區域各國矛盾異常尖銳。燕昭王趁機派人四處活動，終于和各國達成攻齊聯盟，燕、趙、秦、魏、楚五國聯軍以樂毅為主帥，與濟西大敗齊軍。隨后率領燕軍一路長驅直入，連下齊國72城，直到攻下齊國都城臨淄，并收齊都宮廟宗室掠奪的珍寶聚才盡歸燕國，史稱樂毅伐齊。齊國從此一蹶不振。
而此時的秦國自秦孝公時，商鞅變法，中經秦惠文王、武王、昭襄王四代君主100余年的努力下，已經發展成為當時天下第一的強國。
公元前279年，殺神白起率秦軍沿漢江東下直奔楚都郢城，揭開了秦國統一戰爭的序幕。秦軍長驅直入，迅速攻取漢水沿岸各個重鎮，直抵楚國別都鄢城。
楚國在鄢城集結重兵，企圖阻止秦軍南下。白起久攻不下，便在鄢城以西百里處筑堤蓄水，修筑長渠直達鄢城，引漢水灌城，淹死城中居民數十萬。