到了13世紀中葉，時任納薩歐伯爵亨德里克有兩個兒子，瓦爾拉二世和奧托一世。在他去世之后兩個兒子把納薩歐伯國給分了，變成了納薩歐-威斯巴登-伊德施泰因伯國和納薩歐-魏爾堡伯國。
又經過了300多年的傳承，瓦爾拉二世一支成為了盧森堡大公，奧托一世這一支變成了荷蘭、澤蘭、弗里斯蘭等伯國和奧蘭治親王。
直到此時，尼德蘭地區共有十七個省或者伯國，都隸屬于神圣羅馬帝國管轄，向哈布斯堡家族效忠。
時間到了1555年，帝國皇帝查理五世退位，把皇位傳給了弟弟費迪南一世，但把西班牙、包括尼德蘭地區交給了兒子費利佩二世。于是奧地利哈布斯堡家族和西班牙哈布斯堡家族正式走上了歷史舞臺。
其實尼德蘭地區的十七家諸侯對跟著哪位老大混并無所大謂，神圣羅馬帝國是大哥，西班牙王國同樣也是大哥，還都是哈布斯堡家族，誰也惹不起。
但是吧，費利佩二世除了篤信天主教之外，還極度排斥新教，由于尼德蘭地區諸侯有很多改信了新教，于是懷恨在心，并以重稅報復。
重到什么程度呢？荷蘭國父威廉一世當時是費利佩二世的秘書，經常能接觸到比較高級的公文，從中看到了稅收統計。
西班牙聯合王國的所有轄區，包括新大陸和菲律賓殖民地，區區尼德蘭彈丸之地貢獻的稅收是最多的。換句話講，遭受的盤剝最重。
威廉一世一看，好嘛，我們把你當國王供奉，指望著能在你的領導下多分杯羹吃口肉。結果你卻把我們當二傻子看待，再這么下去別說吃肉，連湯都喝不上了。
罵我們土鱉沒關系，說我們奸商也無所謂，但不能動我們的錢！于是威廉一世憤然辭職回到尼德蘭開始領導起義，想通過這種方式逼著西班牙國王改變態度，對尼德蘭諸侯好一點。
西班牙聯合王國在16世紀中前期的時候可謂如日中天，標準的日不落帝國，對尼德蘭諸侯的呼聲根本就是充耳不聞。而面對武裝叛亂更是毫不客氣的采取了最強硬的回復，派兵鎮壓！
威廉一世很善于團結和鼓舞人心，但并不是一名合格的將軍，甚至都沒正經打過仗。由他組織起來的尼德蘭聯軍號稱“乞丐軍”，連制式軍裝和武器都沒有，戰績也確實夠爛，屢戰屢敗。
不過威廉一世很有韌性，在南方諸侯無力抵抗紛紛投降、兩個親弟弟也戰死沙場之際并沒放棄斗爭，而是跑到了德意志親戚家暫避風頭，繼續與尼德蘭北部的諸侯斡旋。
此時費利佩二世的外甥、新任尼德蘭總督、帕爾馬公爵亞歷杭德羅.法爾內塞已經占領了尼德蘭南部的布拉邦特、弗蘭德、阿圖瓦、林堡、盧森堡等十個省，當地貴族在阿拉斯城宣布效忠西班牙國王，組成了天主教同盟。
但北方七個省的貴族和商人們并不愿意繼續接受西班牙人的盤剝和宗教迫害，也組成了一個軍事、政治和經濟聯盟，稱為烏得勒支同盟。