竇建德能自隋末亂世中崛起，擁兵十余萬，成為號令一方的雄主，自然也不是等閑之輩。他雖說不能稱為用兵大家，可也算得上是熟讀兵書。
此戰，受于地勢所限制，他將十萬兵馬排列成了一座長條形的十字大陣。
前軍兩萬精銳步卒，乃是他接收老上司高士達的班底，身經百戰，素來為他所看重。被他布置在前，作為此役的爭鋒主力。
左右兩翼各派一路，騎步混搭，共計四萬人馬。成員構成也是魚龍混雜，乃是他起兵以來收服的各路人馬，有打敗收攬的原隋朝將士，也有如魏刀兒，孟海公，徐元朗這些草頭王的舊部，當中派系林立，互不相服。
夏國初立不久，竇建德還來不及一一消化，李唐就開始攻伐王世充了。好在趁著大勝孟海公之威，暫時倒也壓服得住，不過這幾萬人馬看似唬人，卻是一群只能打順風仗的烏合之眾。竇建德無奈之下只好打散了軍隊部署，安插在左右兩翼，只為壯壯聲勢，并沒有指望他們于開戰時能發揮多大作用。
剩余四萬人馬，其中一萬乃是拉壯丁招來的新兵，還沒見過血，當不得大用。此番為的只是拉出來漲漲見識，位于大陣末尾。一萬步卒，主要以弓弩手為主，負責遠程壓制，被安排在前軍后面，中軍之前。
還有兩萬精騎，乃是夏軍中的精銳，竇建德依仗東征西討的本錢。由他親自統率，坐鎮中軍。
看著自己這十萬雄兵，鋪展開來，連綿十余里，刀槍如林，旌旗蔽日。竇建德也是信心滿滿，有時候他甚至想，自己十余萬兵馬，這樣大費周章，排兵布陣，是不是太過于謹慎小心，高看那李世民了？
竇建德倒是打得如意算盤，李世民不過才三千多人，我這十萬人馬，就算站著不動讓他砍，累也能累死他去。
若是他出關來戰，只要前軍出擊拖住騎兵步伐，中軍兩萬精騎一個沖鋒便能收拾了他罷？若他龜縮虎牢，我便揮師攻城，十萬人輪番猛攻，片刻不停，天下雄關又如何？在我大軍面前，不出半日便可化為齏粉。
李世績帶著三百騎兵，按照大帥的吩咐，自西向南殺奔夏軍大陣。
李世績此人用兵多變靈活，最善兵詐詭道，他心中早知大帥全盤戰略，此去當盡最大努力，誘敵變陣，撬開夏軍陣勢。
三百余人疾馳出關，李世績一邊縱馬奔馳，一邊吩咐手下，高聲呼和，虛張聲勢，看似來勢洶洶，氣勢做了個十足。
李世績剛一出關，便被夏軍發現，前軍主將急忙號令士卒起身應敵，弓上弦，刀出鞘，凝神靜氣等待接戰。卻見唐軍騎兵在射程之外就拐了個彎，直奔左翼而去。
前軍主將看明了唐軍不過寥寥幾百騎，知道不過是騷擾試探一番。左翼足足有兩萬余人，根本無需擔心，也就沒放在心上，吩咐前軍士卒繼續休息。
此時夏軍左翼人馬，人員復雜，又被打亂了統屬，將不知兵，兵不知將。士卒一個個坐地休息，爭搶飲水，戰馬丟在一旁，刀槍弓弩隨手扔在地上。
夏軍大陣距離虎牢關不過三里左右，這點距離，戰馬全力奔馳之下，不過百息時間便能趕到。
李世績殺到之時，很多夏軍士卒還來不及起身，得知唐軍驟然來襲，慌亂一片，起身的起身，撿兵器的撿兵器，找馬的找馬，亂糟糟的不成個樣子。
只有極少部分夏軍箭手來得及做出反應，不過慌亂之下，稀稀拉拉射出那么百十余支箭，又沒準頭，力道也不足，沒過五十步便一頭栽在地下，簡直毫無殺傷。
李世績哪肯放過這個大好機會，馬槊一舉，大喝道“給我沖！”雙腿一夾馬腹，戰馬得了命令，速度又往上提了一截。
三百唐騎于奔馳中組成了一個小小的鋒矢陣，殺入夏軍之中。