親信回去稟報，劉表不僅打消了殺他的念頭，反而對劉巴刮目相看。
劉表接連好幾次派人征辟劉巴，并舉他為茂才，想讓劉巴出仕，為自己效力，可劉巴堅辭不就，絲毫沒有理會劉表。
后來曹操攻打荊襄，劉備南逃，荊州很多名士都跟著劉備一起逃走了，唯獨劉巴，向北投奔了曹操，被曹操辟為丞相掾。
赤壁之戰后，受命前去招納長沙、零陵、桂陽三郡，歸順朝廷，本來曹操派的是主播桓階，桓階再三推辭，自認為不如劉巴。
劉巴頭腦非常清醒的勸阻曹操，說劉備已占據了荊州，無法招納三郡，曹操堅持要他去，劉巴迫于無奈，去了荊州，結果三郡被劉備攻克，根本毫無希望招降。
當時諸葛亮聽說劉巴到了荊州，派人給他捎信，讓他為劉備效力，劉巴沒有接受，因為北返的道路被阻，無法返回曹營，只能繞道去了交趾。
劉備聽說此事后，對劉巴生出了深深的恨意。是可惡，寧愿逃走，去了交趾，也不肯為自己效力。
在交趾，因為出色的名聲和才干，很快引起了太守的注意，然劉巴性情耿直，與太守多次發生爭執，后來待不下去了，便來到了益州。
劉焉昔日曾受過劉祥的恩惠，劉璋為報父恩，遠接高迎，把劉巴尊為師傅，每遇大事，必虛心詢問。
兩人的關系非常融洽，就因為劉備入蜀這件事，劉巴多次勸說，劉璋沒有聽從，于是劉巴便閉門稱疾，不再過問政事。
說到最后，劉璋自責不已，非常的懊悔。
劉循道“父親，我想去拜訪一下劉巴。”
劉璋心疼的說“你都一天一夜沒休息了，先回去休息一下，等睡醒了再說。”
劉循連忙搖頭“時間緊迫，我這就去。”
顧不得休息，連早飯也沒吃，劉循便獨自去拜見劉巴，可惜，卻吃了閉門羹。
任他報上了名諱，劉巴卻不見他。
劉循心里萬分焦急，不知道劉備現在怎么樣了，張任大軍有沒有抵達涪城？涪城是否會落入劉備之手？
現在的形勢，一分一秒都耽擱不起，可一想到劉巴的能力，劉循強迫自己冷靜下來，耐心的等候在府門外。
劉巴的確有才，能力不俗，連諸葛亮都說“運籌策於帷幄之中，吾不如子初遠矣!”
哪怕諸葛亮是有意客套，劉巴的能力也不會遜色多少。
一直等到晌午，劉巴的府門還是緊閉著，又過了兩個時辰，劉循實在站不住了，從昨天撐到現在，都快兩天沒合眼了。
身子來回晃了幾下，眼睛也變得有些發紅，只覺得頭暈目眩，渾身乏力，不受控制的倒在了墻壁上。
就在這時，門開了，一個仆人探頭看了一眼，似乎是想確認一下劉循走了沒有，見他倒在墻上，仆人吃了一驚，慌張張的跑回府中，報信給劉巴。