涪城失守，張任等人馬上領兵進攻，企圖奪回涪城，被魏延黃忠給殺退了。
大將吳懿也在陣前投降了劉備。
張任只得帶人退回綿竹，很快李嚴費觀也領兵趕到了。
稍事休整，李嚴親自率軍趕往涪城，也沒討到便宜。
見劉備身邊魏延黃忠勇冠三軍，身邊的將士作戰勇猛，軍紀嚴明，對劉備的能力李嚴有了更加清晰的認識，著實感到欽佩。
李嚴把劉備和劉璋做了一番比較，答案很明顯，劉備胸懷大志，文武雙全，禮賢下士，有王者之風；身邊文有謀臣，武有猛將，可謂兵強馬壯，人才濟濟，劉璋根本不是對手。
李嚴在心中反復權衡，最后決定與其等到劉備把益州拿下后再投降，不如雪中送炭主動歸附劉備，也好博取更多的晉升之資！
回到綿竹，李嚴馬上把費觀找來，兩人密商了許久，一致決定投降劉備。
李嚴很想拉攏張任等人，轉念一想，張任對劉璋忠心耿耿，如果聽說自己要投降，說不定會弄巧成拙，不如趁夜出城，悄悄的把隊伍帶到涪城。
說干就干，李嚴馬上行動，但還是引起了張任的注意，張任帶人攔住李嚴，當面質問。
“深夜出城，這是為何？”
李嚴早有對策，當即回道：“張將軍，劉備隨時來犯，咱們不能把隊伍都放在城中，我帶一部分人在城外駐守，倘若劉備來攻城，你我就可以前后夾攻，打劉備一個措手不及。”
張任想了想，點點頭：“言之有理。”
李嚴是劉璋派來的護軍，費觀跟劉璋關系更是非常親密。
劉焉的夫人是費觀的姑姑，劉焉更是把女兒嫁給了費觀，于情于理，于公于私，張任都不認為這兩人會生出異心。
李嚴帶著兩萬多人順利出了城，徑直趕往涪城。
夜幕深沉，路旁山巒起伏，峭壁山崖猶如猙獰的厲鬼，心中有鬼的李嚴費觀不斷的催促大軍加速前進，恨不能肋生雙翅一下子飛到涪城。
“快點，不要磨蹭！”
除了幾個心腹將領知道真相，很多士兵都還蒙在谷里。
費觀的心情更加忐忑不安，他和李嚴是至交好友，可跟劉璋關系也不淺，一想到自己要背叛劉璋，費觀心里很不是滋味。
在火把的照耀下，費觀臉色陰晴不定，充滿了焦慮，他不時的四處張望，心弦繃的緊緊的。
費觀忍不住問道：“正方，我們就這么走了，那我們的家人可該怎么辦啊？主公會不會一怒之下，對他們下手？”
來的時候，費觀根本就沒想自己會投降，不然的話，肯定把家人也都一起帶來了。
李嚴勸道：“你就放心吧，憑你跟主公的關系，他絕不會難為你的家人，至于我，家人早就安頓妥當了。”
“什么？原來你早有做好了準備！”費觀睜大了眼睛，吃驚的看著李嚴。
李嚴道：“來之前，我并沒有考慮清楚，直到見了劉備，我才決定要投奔他，劉備雄才大略，是亂世不可多得的明主，至于我的家小，自從白水關失守后，我就讓他們離開了成都。”