后來，魏國攻打趙國。趙國危急，向齊國請求救援。齊威王想任命孫臏為將，孫臏婉言推辭說：“一個受過刑的人不能為將。”于是任命田忌為大將，任命孫臏做軍師，讓他在有帷幕的車上坐著出謀策劃。田忌想要帶領軍隊到趙國去解圍，孫臏說：“解亂絲不能整團地抓住了去硬拉，勸解打架的人不能在雙方相持很緊的地力去搏擊，只要擊中要害，沖擊對方空虛之處，形勢就會禁止相斗，危急的局面也就因此自行解除了。現在魏國和趙國打仗，魏國輕裝精銳的士兵必定全部集中在國外，老弱疲敝的士兵留在國內。您不如率領部隊迅速奔赴魏國都城大梁，占領它的要道，攻擊它正當空虛之處，他們一定會放棄圍趙而回兵解救自己。這樣我們一舉既可解除趙國被圍的局面，又可收到使魏國疲憊的效果。”田忌聽從了孫臏這一建議。魏國的軍隊果然丟下趙國的都城邯鄲，撤兵回國，和齊軍在桂陵文戰，魏軍被打得大敗。
十三年之后，魏國和趙國聯合攻打韓國，韓國向齊國告急。齊國派田忌帶兵去援救韓國，直奔大梁。魏國大將龐涓聽到這一消息，立即撤兵離開韓國回魏國。這時齊軍已經越過了魏國國境而向西進了。孫臏對田忌說：“那魏國的軍隊向來強悍勇猛，輕視齊國，齊軍被稱為是膽小的軍隊善于用兵的人就可根據這一情勢，把戰爭朝著有利的方向加以引導。《孫子兵法》說：每天行軍百里去爭利，一定會使大將受挫折；每天行軍五十里去爭利，軍隊只有一半能到達。現在命令齊軍在進入魏地的第一天造十萬灶，第二天減為五萬灶，第三天減為三萬灶。”龐涓在齊軍后面追了三天，非常高興地說：“我本來就知道齊軍怯弱，進入我國境內才三天，士兵逃亡的就超過半數了。”就丟下他的步兵，率領輕兵銳卒，日夜兼程追趕齊軍。孫臏估計魏軍的行程，晚上應趕到馬陵。馬陵道路狹窄，而且兩邊的地形險要，可以埋伏軍隊。就砍下大樹的外皮露出白木質并且在上面寫著：“龐涓死在這裸樹下！”接著命令齊軍一萬名擅長射箭的弓弩手，在馬陵道兩邊埋伏，事先和那些弩手約好說：“晚上見到燃起火把就一齊射箭。”龐涓果然夜晚到了被砍的大樹下，見到樹干白木上有宇，就取火把來照看。他還沒有把上面的字讀完，齊軍就萬箭齊發，魏軍非常混亂，彼此失去了聯系，龐涓自知智謀窮盡，軍隊已敗，便用劍自刎。臨死前說：“這樣—來倒成就了這小子的名聲！”齊軍就乘勝追擊，徹底打敗了魏國的軍隊，俘虜魏太子申帶回了齊國。孫臏因為這一仗在天下出了名，世代相傳他的兵法。
吳起
吳起是衛國人，善于用兵，奉事魯國國君。齊國的軍隊攻打魯國，魯君任命他做了將軍，率領軍隊攻打齊國，把齊軍打得大敗。
魯國就有人詆毀吳起說：“魯國雖然是個小國，卻有著戰勝國的名聲，那么諸侯各國就要謀算魯國了。況且魯國和衛國是兄弟國家，魯君要是重用吳起，就等于拋棄了衛國。”魯君懷疑吳起，疏遠了吳起。這時，吳起聽說魏國文侯賢明，想去奉事他。魏文侯就任用他為主將，攻打秦國，奪取了五座城池。吳起做主將，跟最下等的士兵穿一樣的衣服，吃一樣的伙食，和士兵們同甘共苦。有個士兵生了惡性毒瘡，吳起替他吸吮濃液。這個士兵的母親聽說后，就放聲大哭。說：“往年吳將軍替他父親吸吮毒瘡，他父親在戰場上勇往直前，就死在敵人手里。如今吳將軍又給他兒子吸吮毒瘡，我不知道他又會在什么時候死在什么地方。”魏文侯因為吳起善于用兵打仗，廉潔不貪，待人公平，能取得所有將士的歡心，就任命他擔任西河地區的長官，來抗拒秦國和韓國。魏文侯死后，吳起奉事他的兒子魏武侯。武侯泛舟黃河順流而下，船到半途，回過頭來對吳起說：“山川是如此的險要、壯美喲，這是魏國的瑰寶啊！”吳起回答說：“殷紂的領土，左邊有孟門山，右邊有太行山，常山在它的北邊，黃河流經它的南面，因為他不施仁德，武王把他殺了。由此看來，政權穩固在于給百姓施以恩德，不在于地理形勢的險要。”武侯回答說：“講的好。”