江南奴變越演越烈，又發生在弘光朝賦稅重地江南，常州府的奴軍甚至打到了應天府的溧陽、鎮江府的金壇等地，嚴重動搖了弘光朝的統治。
除奴軍四出殺富主、均田產外，又有浙江長興人赤腳張三等人在太湖地區率漁民響應奴軍，他們攻占了宜興為根據地，襲擊橫山、木瀆等鎮。
相較以富戶家中奴仆為主力的大小奴軍，太湖漁民的戰斗力顯然高出一籌。
就在江南各地奴變告急消息雪片飛往南都城中時，赤腳張三等人組織三千余“漁軍”自太湖威逼蘇州，嚇得蘇州城內士紳富戶紛紛逃離。當地官府組織官兵進剿漁軍，均被漁軍擊敗，不得不緊閉城門派人向南京告急，請發大軍圍剿亂民。
十月底，又有崇明島海匪數百以白布纏頭上岸襲擊官府，自稱“白頭軍”，所到之處嚴刑鎮壓當地的官吏富豪，然對商民交易卻是公平，提出“不搶民，不殺民，不欺民”的“三不”口號，使得松江、上海、吳淞、嘉定、太倉等地的窮苦百姓爭相歸附，旋擴至數千人，揚言要同爭取平等自由的奴軍一起西攻南都，以現鼎革盛世。
江南駐軍本就薄弱，實力最強的乃是鎮江總兵張天祿，麾下大概有五六千人，然張天祿與其弟張天福麾下這些兵馬多是從北方帶來的散兵游勇，原先駐屯于長江北岸的瓜洲，后來因為聞聽李自成派軍南下淮揚，淮揚境內又有河工作亂，兄弟二人害怕李自成大軍到淮揚后會消滅他兄弟二人，所以在沒有得到南京兵部的允許下私自過江跑到了鎮江。
結果因為手下有兵，南京兵部對二張兄弟擅自逃跑的行徑不僅不能予以訓斥，反而還要捏著鼻子任命張天祿為鎮江副總兵。
江北的淮軍攻占揚州后，史可法親自督兵過江欲滅此眼皮之賊，然而二張兄弟卻根本不聽史可法號令，于渡江作戰消極怠慢，致使大軍于瓜洲渡慘敗，戰后，史可法亦是奈何不得二張，甚至因為擔心二張投敵還籌了些錢餉予以安撫。
等到潞王在北兵孫武進部保護下由海州自崇明往南京后，二張兄弟眼見南京那邊沒兵，又久久議不出個米和豆子，索性派人同潞王聯系，結果搖身一變成了同孫武進一樣的從龍護駕勛臣。
張天祿得授鎮江總兵官，張天福則得授神機營副將。
江陰奴變消息是最早由常州府快馬傳到南京的，兵部尚書、東林黨人呂大器第一時間便行文鎮江，要張天祿速率本部兵馬前往江陰平亂。
可張天祿接到兵部公文后，先是回復士兵開撥需要開拔銀，拖了兩天又說什么江陰奴變不過地方小患，當地駐軍可以自行鎮壓，反正就是不肯動身。
氣得呂大器親自擬了公文嚴厲訓斥張天祿，不想張天祿也急眼了，對著兵部派來催逼進軍的郎中道：“吊你媽的，一不給錢二不給糧，天子還不差餓兵呢。回去告訴你們本兵，將爺我守著鎮江乃是京都門戶，要是江北的淮賊趁將將爺我去了江陰乘機渡江，丟了這鎮江城，罪過誰來擔！”
一句話，江陰之亂遠不及鎮江之重。
聽了郎中所言，呂大器氣得如同吃湯圓被噎著般，半天說不出話來。
張天祿是調不動了，蘇州、常州、松江三府也無多少駐軍可用，這會憑城固守還能撐上一撐，叫他們出城平亂恐怕只會讓局面更壞。
呂大器扒著手指頭想，總算想到吳淞那邊還有一支兵馬可用。