當時泗州守備一無可恃，楊沂中在城上親自督厲，他命人拆了百姓的的房屋，磚瓦木料做了滾木礌石，雜物堆積城；又撤掉平民住戶的窗扉，用物堵住；城外有民居數千家，都燒光堅壁清野。
呼延通的大軍隨后趕到，將泗州城團團圍困。在他看來楊沂中的布置有些可笑。戰爭到了現在這的時候，他們還按照老的辦法來守城，已經落伍了！
隨著呼延通的一聲命令，開平軍的鐵火炮被推了上來，黑黝黝的炮筒對準了城頭。
南宋也有鐵火炮，不過威力和開平軍的鐵火炮有天壤之別。
“咚咚咚咚！”一陣地動山搖的巨響之后，煙霧彌漫，城上和城下就已經看不到人了。
等到了煙塵散盡，城上已經是一片狼藉，雖然死的人不一定多少，但是他們的堆放的雜物，已經被炸的支離破碎，城頭上一片狼藉。
“殺！”開平軍的軍隊趁著這個時候，已經到了城下，他們迅速的開始蟻附功城。
楊沂中的眼中有些絕望，他倉的一聲抽出了自己的腰刀道：“眾位，現今正是朝廷危難之時，也是爾等為國盡之時，大家還有什么好顧慮的，跟他們拼了！”
“殺！”楊沂中的手下都是宋軍的精銳，他們一聽，也都執著刀槍沖上了城頭，兩軍展開一場混戰。
呼延通指揮著大軍攻擊一天，他們曾經數次都殺傷了城頭，不過最終都被的人趕了下來。眼看著天色已晚，而且空中烏云密布，顯然是暴雨將至，呼延通命人鳴金收兵；結束了一天的戰斗。
楊沂中命人打掃戰場，他這幾千人，只是一天的戰斗就死傷近半，明天可有該怎么防守呢？
就在楊沂中擔心的時候，劉锜帶著接應部隊終于趕到。劉锜一了解情況，不由得倒吸了一口冷氣。
沒有辦法劉锜只能冒險一試，他遣驍將閻充募敢死隊五百人，夜里去劫營。
這天夜里，天將要下雷雨，不時閃電漫天，閻充率五百敢死隊，看見人家就殺。黑夜里誰也看不清楚誰，呼延通的營地一片大亂。
不得已呼延通不得不敗退十五里。劉锜又募百人敢死隊去增援閻充，有人要求口里銜枚噤聲，劉锜笑答用不著：“不需銜枚。”命令砍竹子做成市井小兒用來游戲發聲的玩具，每人帶一個有用，直沖呼延通的敗兵。
戰場上一片漆黑，在閃電亮的時候敢死隊員都奮擊，閃電停則敢死隊員都藏起來不動，開平軍分不清敵我于是大亂。百人敢死隊吹“嘂“為號集合并配合，呼延通被搞得暈頭轉向，終夜自戰，結果一夜下來積尸盈野，退軍老婆灣。
劉锜和楊沂中匯合之后，并沒有出去和呼延通戰斗，只是先派人悄悄的在河中投毒，數日后開平軍多數病倒，失去戰斗力大半。