中平五年二月二十三，休屠王欒提呼利拔殺羌渠單于舉兵叛亂，并州刺史張懿也被斬首祭旗。隨即休屠王句龍王等人在二十四日宣布擁護須卜骨都侯為新任單于，并將張懿尸身梟首，傳閱諸部，以示絕不妥協之意。
政變突兀，為防止原羌渠一脈生變，須卜單于又遣人下令赦免左賢王于扶羅、右賢王呼廚泉、先賢骨都侯劉宣。令其攏共七萬眾戍守原地，保留王爵不變，須卜單于身下無子，仍以于扶羅為單于繼承人。
于是十萬大軍開拔，兵分兩路，一路南下，一路東行，轉掠太原。因張懿征調并州西河、上黨、太原三郡郡兵攏共兩萬眾駐扎離石，加之陳沖年前招撫白波軍的消息，休屠王遂以南路作為主攻，召集屠各鐵弗等各部精銳，攏共七萬余眾渡過河曲。
而以大且渠智牙斯為東路主帥，獨孤骨都侯為東路副帥，新任須卜單于與呼延贊王于勒都坐鎮，并交付說降呼廚泉之任，如若呼廚泉率部族加入，則可轉掠雁門太原二郡，扼守太行八關，交好黑山張燕，最后與東路軍合兵上黨，全取并州。
走到半路，休屠王呼利拔又派出一路使者前往圜陽，通告郭大，匈奴愿與白波義軍共襄大事，“此正雪恥報仇之際，大義申張之時”，如若終能驅逐漢軍，匈奴可助義軍進取河東。郭大雖收取書信，卻表示白波軍新近戰敗，并無戰意，戰事來日再談。
呼利拔也并不著急，大軍沿黃河南下途徑白波谷時，七萬大軍手持火把，如一條火龍于黃河上盤旋，白波谷內亦有一二火光，隔河相望，在此火龍之前如同螢火閃爍。
對岸的白波士卒看去，匈奴大軍聲勢如虹，規模浩大，一眼望去不知何處是盡頭，干脆立刻偃旗息鼓，做退讓狀。這不禁讓此岸的匈奴人嬉笑起來，不少善射的勇士朝對岸射出箭矢，還有人高唱起求愛的歌謠，在緘默的對面盡是蔑視和高調。
休屠王對此無動于衷，只是對身旁的當戶下令各部不得無事生非，全軍加快速度，繼續向南。一個時辰后，新筑的曲峪城便首次亮相于匈奴大軍眼前。
經過三個月的加緊修繕，曲峪城的城防仍算不上完善。由于人力緊缺，曲峪城的城墻只能說與美稷王庭不分上下，二丈余的夯土墻加上四角望樓，加上正門的三丈門樓，顯得寒酸非常。但識兵如休屠王等人，一見曲峪城池周遭形勢，無不臉色驟變，不得不嚴陣以待。
曲峪城雖小，但西河本就多少，大河兩岸通道狹窄，曲峪城墻雖然不過百丈寬，卻不多不少，正好卡在大河與柏嶺之間。城西大河滾滾，岸石崢嶸，墻下河流湍急，直到城墻盡頭，才依稀能見平緩可渡的灘涂，但咫尺天涯，涉淺水繞擊的策略已絕不可成。
而城東柏嶺本是一處較緩的土坡，卻已被漢軍鑿平，顯然筑城土料取于此地，只留下嶙峋山壁如斧劈般。更令匈奴人感到棘手的是，在東墻上伸出一座木橋，將柏嶺與曲嶼城連為一體，木橋盡頭豎起兩座望樓，居高臨下，周遭動靜一覽無余。