中行偃領大軍渡過黃河，在魯濟與各諸侯的人馬會合。之后晉，宋，魯，衛，鄭，曹，莒，邾，滕，薛，杞，小邾共十二國車馬，一齊殺向齊國。
齊靈公讓上卿高厚輔佐世子牙守著臨淄，自己率領崔杼，慶封，析歸父，殖綽，郭最，寺人夙沙衛等人，統領大軍在平陰城駐扎。平陰城南門有布防，析歸父在城門外深挖溝濠，橫著鋪開有一里長，選精兵把守，希望能以此遏制住晉軍攻勢。
寺人夙沙衛向齊靈公進言：“十二國人心不齊，不如乘他們初來乍到，立足未穩，先出奇兵襲擊。只要擊敗其中一國之軍，則其余各軍必會喪氣。如果不想交戰，不如擇個險處據以防守，靠這么一條區區溝塹，怕是靠不住的！”
“胡說！有這么一條深溝，還怕他們飛過來不成？”齊靈公絲毫不把他的話放心上。
中行偃聽說齊軍挖溝自守，笑道：“齊人這是怕了咱們呢！他們必不敢戰，應當以智計取之。”
當即下令魯衛的兵馬，自須句行軍；邾莒的軍隊則從城陽而行，兩隊都經行瑯琊。而其余大軍則直接攻打平陰，三路人馬約好在臨淄城下相會。這四國將軍都領命而去。
中行偃派司馬張君臣，在平陰城外山澤險要之地，全都插滿旗幟，又扎了無數個草人，蒙上衣甲，立在空車上。再砍些木頭綁在車轅上，只要車一動，木頭掃動塵土，真個是灰塵遮天，在山谷間來來往往，以作疑兵。
荀偃，士匄率宋國與鄭國的兵卒為中路；趙武，韓起的上軍同滕國薛國的人馬為右路；魏絳，欒盈的下軍同曹，杞，小邾的人馬為左路，分三路前行。再叫每輛兵車中滿載木頭石塊，步兵每人帶一袋土。到了平陰的防門，三路炮響，每輛車中將帶的木石拋入溝塹，再填上土，須臾之間便把那溝壑填平。三路人馬大刀闊斧，一馬平川地殺入城中。
守防門的士兵完全不能抵擋，死傷大半。析歸父差點做了俘虜，孤身逃入平陰城中，對齊
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靈公說：“晉兵分三路填平溝塹，怕是難以抵擋。”
到了這時節，不由得齊靈公不害怕了。他登上巫山遠望，只見城外的山崗與水澤都有旗幟飄揚，車馬揚塵，大驚失色說：“諸侯的兵馬怎的這么多？只能暫避一避了。”轉身問諸將：“誰敢殿后？”
寺人夙沙衛站出來說：“小臣愿領一軍斷后，力保主公無虞。”
靈公正要答應，忽有二將一齊站出來奏道：“我堂堂齊國，難道缺少勇士嗎？如何讓一個寺人殿后，沒的被天下諸侯恥笑！我二人情愿讓夙沙衛先走。”
這兩位將軍正是殖綽與郭最，都有萬夫不當之勇，靈公欣然應允道：“有將軍殿后，寡人無后顧之憂了。”
夙沙衛見齊侯不用他，自是羞慚不已，只好跟著靈公先走。出了平陰約二十里到了個叫石門山的地方，只見兩邊都是大巖石，只有中間一條小路能通過，的確是個險隘之處。夙沙衛懷恨殖綽與郭最二人當眾拂了他的面子，等齊軍過盡后，將隨行的三十多匹馬全殺了，尸體扔在小路上，以斷其路。又丟下幾輛大車，橫過來系在一起，截堵山口。
那殖綽與郭最領兵斷后，好容易殺出平陰，緩緩后退。到了石門隘口處，只見死馬縱橫，又有大車攔截，此路不通啊！二人相顧，心中已明白大半：“這一定是那夙沙衛記恨咱們，而故意堵路呢！”
沒法子，只能叫隨行軍士們搬運死馬，疏通道路。只因前頭有大車攔著，只能將死馬一個一個抬出來，再放在空處，這一鬧騰，也不知花了多少功夫。軍士雖多，但這路太窄了，無用力的空間。