話要從三年前，也即初平二年的四月說起。
那時董卓還沒有死，他裹挾天子，從洛陽到了長安。到長安以后，董卓為了對抗山東諸侯，就派人去招攬正作亂於三輔地界的馬騰、韓遂，希望他倆能夠與他一起對付山東諸侯。馬騰、韓遂見天下大亂，也正想依靠董卓起兵，於是便接受了董卓的招攬。
次年四月，董卓身死，李傕等人在賈詡的建議下，攻入長安，掌控住了朝廷，即拜韓遂為征西將軍，遣他回了他的老家涼州金城郡，拜馬騰為征西將軍，把他的駐兵地也安排在了他的家鄉，三輔之一的右扶風，叫他屯駐郿縣。
郿縣在長安西邊，距離長安約二百多里地，位處渭水北岸，此縣是董卓的封邑，董卓在這里筑了一個塢堡，塢堡的墻壁高厚七丈，與長安城的城墻高厚相埒，號稱萬歲塢，塢中廣聚珍寶，積聚的糧食夠三十年用。董卓自言，大業如成，則雄聚天下，如果不成，守此足以畢老。
使馬騰屯駐郿縣，算是對他的籠絡。
韓遂是涼州人，和李傕、郭汜、樊稠等是州里人；馬騰雖非涼州人，右扶風與涼州接壤，也算是半個老鄉，故而董卓雖死，但一則他們有這層老鄉或近似老鄉的關系，二來李傕給韓遂、馬騰任的官職都不低，而且韓遂、馬騰各得了不少好處，故而兩下一直以來，還算相安無事，——可這個相安無事是有前提的，那就是李傕需得滿足韓遂、馬騰的欲望。
卻就在今年二月的時候，馬騰私下有件事兒求李傕，然而李傕沒有答應他，馬騰於是便因此憤怒，就對外宣言，說他要舉兵攻長安，打李傕。
今天子聞之后，便趕緊派使者調解他倆。
卻奈何今天子雖然已加元服，親了政，手里無兵無將，馬騰、李傕又怎會把他當回事？
調解無用，沒人聽他的。
韓遂在金城郡聽說了這件事兒，這顯然是個插手朝政的大好機會，他麻利地帶兵趕了過去。
金城郡與長安間只隔了右扶風和涼州的漢陽郡，郿縣屬右扶風，與郿縣間更是只隔了一個漢陽郡，所以對於郿縣或長安發生的事情，韓遂的消息還是很靈通的。
卻韓遂、馬騰這兩個人，初平四年，他倆就攪在了一起，先是舉王國為帥，后又劫持閻忠，舉閻忠為帥，一直在三輔地區作亂，雖然不久后閻忠病死，馬騰、韓遂為了爭權，彼此便就反目，攻殺不已，但比起李傕、郭汜、樊稠等，他倆的關系，或者說利益關系，顯然還是要近一點，——畢竟李傕、郭汜、樊稠，他們之前都是董卓的部下，是一個早已成形的涼州軍閥集團，相對來講，馬騰、韓遂雖然也算或也是涼州人，可并不屬於他們這個集團，由是，打著勸和名義而來的韓遂，沒過多久就不再勸和了，和馬騰聯兵一處。
得了韓遂的相助，馬騰這邊聲勢大盛。
陳紀說道：“李傕諸賊驍悍，兵馬精良，若單只是因韓遂之助，馬騰、韓遂或還不會即便攻李傕等賊，而在這時，諫議大夫種邵、侍中馬宇、左中郎將劉范諸君愿為馬騰內應，於是馬騰、韓遂進兵，屯長平觀。”
（本章完）