孫權與周瑜計議定，于是周瑜克日祭了戰旗，興兵四萬，乘坐數千艘戰船往荊州而來。孫權送走了周瑜，也自率領大軍往合肥而去。任命程普為江夏太守，鎮守沙羨。
周瑜領兵沿江而進，一路奪取了江南岸的州陵、下雋、漢昌、巴丘等地，沿途建立了穩固的據點，步步為營，兵鋒直指江陵。
到達巴邱之后，周瑜短暫地休整了一下，派人打探南郡情況，探子回報：“江陵城防守嚴密，江陵南岸油江口也有兵把守，守將乃是劉賢，麾下兵馬具體數量不明，但從營寨的規模來看，至少也有兩萬人。”
周瑜聞言驚訝無比，道：“那劉賢不過新投曹軍，年紀又小，曹操竟然會如此信重他，讓他統領這么多的兵馬？”
呂蒙道：“或許是他新近招攬的荊州逃散人馬，也未可知。”
周瑜聞言點頭，又詳細向探子詢問了劉賢的營盤情況，隨即皺眉道：“劉賢將營寨修建的如此堅固，又將船只趕往油江上游，必是存了堅守不出的心思。這倒是麻煩了。欲奪江陵，必先取油江口，有這只兵馬阻路，何日才能攻取江陵？”
呂蒙道：“劉賢雖然兵多，但其畢竟年幼，并無統領大軍的經驗，我軍四面合圍，猛烈進攻，他必心慌而走。兵力雖多，也不過是給我們增加些功勞而已。”
周瑜點了點頭，道：“希望如此吧！傳我之令，命周泰、蔣欽各領五千水軍為前鋒，攻打油江口。”
劉賢正在中軍帳中與黃忠、趙累、司馬芝議事，忽聽探子來報：“江東軍沿江而上，前鋒萬余人已至油江口下游三十里處。”
劉賢聞言，立即命全軍戒備，隨后率領眾將到達前營。
不多時，江東軍到來。劉賢原本還計算著江東軍到來，必要下船，或許可以半渡而擊。卻不料江東軍早已在下游十里處下了船，整整八千步兵，排成方陣往油江口而來。其余兵士則駕著船只，游曳江面，掩護步兵進攻。
見無機可趁，劉賢也就死了心，安心守營。看敵軍旗號，認得來人是江東大將韓當和周泰。
江東軍略微休整了一下，隨即派人前來勸降。劉賢本想射殺，卻終究有些不忍，只傳令射箭警告驅逐。
蔣欽和周泰見勸降不成，也不在意，觀察了一番劉賢的營寨之后，選了個順眼的方向，發起了試探性的進攻。
遠遠望見江東軍攻來，劉賢急忙命令傅彤率領前軍抵御。傅彤先命兩千弓弩手放箭，頓時箭如雨下，江東軍三次試探，都被亂箭射退，丟下了一兩百具尸體，卻連劉賢營寨的邊都沒有摸到。
蔣欽、周泰見狀，心下暗驚。蔣欽道：“敵軍兵多，箭矢如雨而下，全無破綻，唯今之計，只有強攻一途了。”
周泰點頭道：“我領兵當先破陣，你可在后為我掠陣。”