且說周瑜奪了夷陵，會合了凌統之后，率領大軍趁勝來到江陵城下，繞城查看了城池三圈，最后一言不發地返回營帳，問眾將道：“江陵城高池深，防守嚴密，又是荊州重鎮，糧草軍械儲存極多。曹仁雖在夷陵敗了一陣，損失三千兵馬，但城中也還有二萬七千人左右。我軍在油江口損失了五六千人，前鋒在江陵城下又損失了千余，夷陵之戰中也有些折損，如今還有三萬三千余人。留兵三千鎮守油江口，又留兵一千鎮守夷陵，能夠用于攻打江陵的兵馬不過二萬九千余人，與曹仁的兵力大致相當。若是攻城，傷亡必大。諸位可有良策攻破江陵？”
眾將思索良久，皆無計可施。
周瑜也沒有太好的辦法，因兵力不足，不敢太過分兵，只得在江陵西門和北門之外立了兩個營寨，做長久圍困之狀。同時每日點兵訓練，人馬喧囂，又調派戰船從江東至江陵，往來不絕，作出運送糧草和兵馬的假象，意圖迷惑曹仁，使曹仁心慌而走。
曹仁聞聽江東軍多番動向，與曹洪、陳矯、牛金等人商議道：“江東至多不過十萬兵馬，內部又多豪強山越，需留重兵守衛，聽說孫權還在攻打合肥，如此算來周瑜帶來的兵馬最多三四萬人，且不會再有太多援兵。他每日船只往來，調兵遣將，必是疑兵之計，我等不可中計自亂，只謹守城池便可。”
于是曹仁堅守不出，雙方陷入了對峙之中。然而時日一長，城中糧食倒還可以支撐，水源也不缺，但每日生火做飯還需要柴火，數萬大軍，加上好幾萬百姓，每日消耗柴禾如山。
堅持了兩個月后，城中除了守城所用的滾木之外，便連干草和多余的房屋木料都被燒了個一干二凈。不得已，曹仁只得命令開放城門，容許百姓出城樵采。
探子將消息報知周瑜，周瑜聞訊大喜，道：“圍城兩月，總算是見到成效了。命令各軍，容許百姓樵采，已收民心。但每天樵采的數量必須嚴格控制，只夠百姓每日做一頓飯。”
曹仁放百姓出城樵采，本指望百姓多帶些柴禾回來供軍隊使用，然而百姓帶回的柴禾卻極少，由此還引發了幾起百姓和麾下士兵的沖突。
曹仁深知若要長久守城，必須安撫民心，于是嚴厲處罰了士兵，隨后命令小股部隊每日混在百姓之中出城樵采，已補軍用。
周瑜命人嚴密排查，而為了掩護樵采軍民，曹仁也派出小股部隊不斷襲擾周瑜，雙方每日零星交鋒。總的來說，曹軍落在了下風，損失比江東軍大了許多。
如此又過了一個月，時間來到了建安十四年（公元209年）三月。這日，周瑜盯著江陵城地形圖沉思，忽然信使送來孫權書信，周瑜拆開一看，不由大驚。
原來孫權領兵攻打淮南，一路勢如破竹，江北諸縣望風而降，于建安十三年十二月進至合肥，守城將領堅守不出，孫權于是圍了合肥城池，四面攻打，又命韓當鎮守皖城，聯絡廬江各地豪強，張昭攻打當涂等地。
此時揚州刺史劉馥已經告病去職，揚州事務由別駕蔣濟負責。蔣濟一邊依靠劉馥構筑的防御工事堅守，一邊快馬向許都求援。
消息傳到許都時，曹操正巧從荊州返回，因麾下兵馬盡皆疲憊，若再千里馳援，恐于軍不利。于是曹操思忖了一陣，便從留守許都的騎兵之中選了將軍張喜率領千余精騎南下，并允許其沿路召集汝南、廬江、九江等地郡兵往救合肥。