呂蒙道：“江陵非短期所能攻克，唯今之計，當先破劉賢。”
周瑜點頭道：“我也是如此打算，只是劉賢驍勇善戰（偷笑），諸將之中無人可與之匹敵，我欲親自領兵前往，不知誰人可以把守江陵大營。”
呂蒙道：“劉賢不過一只偏師，何勞都督親往？況且都督若是率領大軍走了，曹仁必會趁機出城攻我營寨，到時候如何抵擋？不如由我率領一萬兵馬前往沙羨，與程老將軍里應外合之下，必可擊敗劉賢。”
周瑜笑了笑，道：“我自有算計，只需如此如此，便可擊敗曹仁、劉賢。”
是日，周瑜向全軍宣稱劉賢攻擊江夏，截斷長江，威脅大軍后路，不可不縱兵擊之。隨后周瑜將江陵城外的兩座營寨撤去了一座，留兵一萬交給呂蒙把守，自己親自率領一萬九千大軍登船，往東去了。
探子將消息報給曹仁，曹仁聞訊，多番打聽，確認周瑜果然離去之后，頓時大喜，當即調派兵馬，留長史陳矯率兵七千守城，曹洪率兵一萬出北門外扎營，一則與江陵城成犄角之勢，二則監視江東軍營寨。曹仁親自率領一萬精兵往北攻打旌陽，兵馬未動，先派信使從小路繞道當陽，與滿寵、樂進、徐晃等人聯絡。
大軍驟至旌陽，曹仁即揮軍攻城。劉備大驚，慌忙領兵防守，正激烈交戰間，忽聞滿寵、樂進、徐晃從北面殺來，將旌陽團團圍住。劉備心下驚慌，欲要撤退，又恐周瑜責怪，心下惴惴不安。
參軍張存道：“敵軍驟然來攻，其勢必不可久！唯今之計，只有死守！曹仁、滿寵率領大軍前來，江陵、當陽必定空虛，可分遣使者至周瑜以及關將軍處，令兩處起兵襲擊江陵、當陽，曹仁、滿寵后路被截，必將撤圍而走。”
張存乃是南陽張氏族人，與當年長沙太守張羨是同族兄弟，因此深為劉表記恨，雖有滿腹才華，卻不被劉表所用。近來投奔劉備，展露出了不凡的軍事才能，深得劉備看重，被委以參軍之職。
當下劉備聽了張存的話，堅定了固守的信心，于是急忙寫信分別向周瑜、關羽求援。
關羽得信之后，大驚失色，深恐劉備有失，當即棄船上岸，領兵從荊城急襲當陽。
文聘聞知，立即領兵襲擊荊城，因關羽主力盡往攻當陽，荊城兵少，被文聘一陣猛攻，雖然沒能攻破城池，但關羽留在城外漢水邊上的船只卻都被文聘一把火燒掉了。
當日關羽得知荊城被文聘攻擊，然而心憂劉備安危，關羽只得不顧后路，奮力往前。探馬報知滿寵，滿寵與樂進、徐晃商議：“當陽乃是重地，不容有失，當回兵救之。”
于是滿寵領本部兵馬回守當陽去了。
關羽聞知，立即領兵轉道往旌陽而來。樂進、徐晃只得又分兵抵擋關羽，旌陽城攻勢頓時大為緩解。
且說曹仁圍住旌陽猛攻，一連三日，雖多次攻上城頭，但城中有近萬兵馬，又有趙云這等猛將把守，無論曹仁如何進攻，旌陽小城卻始終屹立不倒。曹仁無奈，眼見士兵多日攻城，已經有些疲憊，當下只得收兵休整。