建安十四年七月底，曹操領兵到達合肥，命張遼與臧霸為前鋒，南下巢湖，攻打孫權。孫權糾集大軍，會合了朱治、孫韶從吳郡、丹陽帶來的援兵，合共三萬余人，屯扎在濡須口，準備迎戰曹操。
恰逢秋雨連綿，江水暴漲，孫權大喜，率領船隊冒雨往北前進，作出趁勢攻打張遼的姿態。
張遼聞訊，顧忌江東軍水戰無敵，欲要領兵撤退。臧霸道：“我等為大軍前鋒，豈可擅自撤退！丞相用兵如神，見此大雨，必定會派人傳令，叫我等后撤。我等只需靜等軍令就行了。”
張遼聞言，極為認同，于是大軍就地扎營。次日一早，曹操果然派人傳令，叫張遼、臧霸放棄進攻，領兵后撤。
一場大戰因為大雨阻擾，還未開打就消散于無形。
孫權于是抓住時機，命士卒在濡須口修筑塢堡，不惜工本之下，僅用了一二十日便壘砌起了簡易的船塢堡壘。等到大雨停息，水勢漸退，曹操督率大軍再次前來時，濡須塢已經具備了相當強的防御力。
好好的一場野外決戰變成了一場攻堅戰，這讓曹操心下郁悶非常，又見江東水軍在巢湖之上往來游曳，不時做出奔襲合肥的姿態。曹操無奈之下，只得分兵把守各處關隘，與孫權對峙。
淮南的戰局也影響到了荊州戰事，周瑜在江陵城下得知淮南形勢不妙，不由大急，當即召集眾將，宣布從即日起開始強攻江陵。
周瑜親自領兵前突至江陵城下，催逼眾軍攻城。攻擊的主要方向放在了城外的曹軍營寨。周瑜將全軍弓弩手集中起來，將威力巨大的蹶張弩編為一隊，每日對準曹軍營寨猛射。弓箭手編為一隊，掩護步軍進攻。手弩也編為一隊，繞著營寨，作機動攻擊。
雖然曹洪也組織弓弩手與周瑜對射，但周瑜戰法靈巧，曹洪疲于應對，連日下來，曹軍損失慘重，雙方傷亡比漸漸拉大。
曹仁在江陵城上看見，不由心急如焚。當即組織騎兵出城，欲要騷擾周瑜。
周瑜也早有準備，安排了周泰、呂蒙兩隊人馬阻截曹仁。由于周瑜選定的阻截陣線將戰場限制的十分狹小，曹仁的騎兵沒有回旋的余地，無法發揮出奔馳沖陣的威力，因此雙方多次交鋒，曹仁都未能占到半點便宜，反而損兵折將，形勢極為不妙。
如此激戰了大半個月，曹仁心中十分愁悶，這一日站在城頭觀望良久，忽然心生一計，喚來陳矯、牛金，吩咐如此如此。
當夜，周瑜收兵回營，也召集眾將道：“我軍連日進攻，已壓制住了曹洪，只是曹仁每日率領騎兵出城騷擾，致使我軍無法全力進攻。依我看來，欲奪江陵，必先除掉這三千騎兵。我軍先前攻打夷陵時，奪取了五百余匹戰馬，我再把軍中其余戰馬集中起來，可得七百余騎。明日交戰之時，呂蒙先去與曹仁交戰，佯敗退走，吸引其遠離城門。周泰趁機率領騎兵搶到城下，阻斷曹仁回城的道路。我再揮軍四面合圍，曹仁驚慌失措之下，必定只能往曹洪營寨退去。數千戰馬踐踏之下，營寨必亂，我軍便可趁機攻營，一舉奪下營寨。”