劉賢聞言大驚，急忙領著眾將來到城頭觀望，只見劉備果然親率大軍到來，劉賢嘆道：“劉備這是欲要拖住我們，好讓我們無法分兵去奪武陵啊！”
黃忠道：“我軍兵多，即便劉備攻城，也盡可支撐得住。分出五六千兵馬去奪武陵，并不妨事。”
劉賢受了后世辯證思維的影響，生**多想一層，當即道：“劉備必然也會防著我們去奪武陵，倘若他半路設伏，又當如何？”
黃忠吃了一驚，道：“將軍如何肯定劉備會設伏兵？”
劉賢道：“雖不能肯定，但也有七八成把握。”
黃忠道：“既然如此，將軍何不將計就計，先破了劉備伏兵，勝他一陣再說。”
劉賢聞言，眼前一亮，當即拉著黃忠商議了一番。
至夜三更時分，孱陵城南門輕輕打開，劉賢自頂盔貫甲領兵五千出城往南而去。行了小半個時辰，來至一處山腳，劉賢見傷勢陡峭，心想：若有伏兵，必在此處。當下停住兵馬，搶了附近一個山坡，結成陣勢，又命少量士兵前去燒山。
火頭起處，山上伏兵頓時藏不住了，紛紛吶喊著沖下山來。
劉賢見狀微微一笑，命令槍盾兵在前，弓弩手在后，結成密集方陣防守。
劉備伏兵共有兩路，分別由張飛、趙云率領，各有三千余人，如今失去了伏擊的效果，只得強攻劉賢軍陣。二人合計之后，分左右向劉賢殺來，劉賢此次出城，帶了霍峻同行，當下命霍峻組織防御。
霍峻頗為善守，調兵遣將，把軍陣守得十分嚴密，盾陣如山，槍陣如林，弓弩如雨，張飛、趙云多次沖陣，皆被射退。
不多時，又有一彪軍殺到，卻是傅士仁奉命領兵三千前來接應張飛、趙云。
三人合兵一處，攻打劉賢軍陣。正激烈交鋒，劉賢突然站在山頭大呼道：“張飛、趙云，你們只顧伏擊我，卻不知已中了我的算計。你們且回頭看看！”
張飛、趙云聞言，猛一回頭，只見自家營寨方向火光沖天，頓時大驚。二人商議，自家伏兵被看破，反被劉賢趁虛偷襲營寨，再強攻已然無益，不如回救營寨。
二人計議定，當即舍了劉賢，領兵撤回。劉賢見狀，領兵遠遠綴在二人之后。
行到半途，突然道旁喊殺聲四起，黃忠領兵殺出，截住張飛、趙云的軍隊廝殺，劉賢聞訊，當即率兵急追，欲要與黃忠夾擊張飛、趙云。