張飛、趙云和傅士仁等奮力殺出一條血路，往營寨退去，行不多遠，突然道旁又有一支伏兵殺出，為首大將，乃是魏延。身后劉賢、黃忠又領兵上來夾擊。
張飛、趙云無奈，只得分兵斷后，復又拼死殺出重圍，一路撤退。
此后，侯成、邢道榮、馮習等人也分別埋伏了一陣，及至殺回孱陵城下時，張飛、趙云、傅士仁一共遭逢了五路伏軍，狼狽撤回了營寨。
廖立、蔣琬等人領兵襲擊劉備營寨，見張飛、趙云等返回，也不為己甚，當即領兵回城。
一場夜戰，至此結束。劉賢命各軍清點戰果，斬殺俘虜劉備軍四千余人，其余逃散者也極多。張飛、趙云只領著兩三千人返回了營寨。
一場大勝，眾將俱各喜悅不已。次日，劉賢封賞了眾軍，便欲趁機分兵去奪回武陵。卻聽探子來報：周瑜從江東領兵一萬，會合了駐扎在州陵的甘寧、蔣欽之后，溯江而上，兵鋒直指巴丘。
劉賢大驚，巴丘只有郝昭領兵三千駐守，如何能是周瑜對手？當下急招眾將商議道：“武陵郡鞏志叛亂，尚未及平定，周瑜又領兵欲奪巴丘，巴丘若失，羅縣難保，倘若羅縣再有失，荊南四郡便都暴露在周瑜的兵鋒之下了。周瑜足智多謀，不可小視，必須以重兵方能守御。然而劉備雖然敗了一陣，計其兵力，也還有近兩萬人。若分兵去抵御周瑜之后，再分兵去奪武陵，孱陵的兵力便會十分薄弱，恐難以抵敵劉備。諸位可有良策解此危局？”
黃忠道：“巴丘、羅縣尚有五千人馬，就算面對周瑜，也至少可以支撐月余。孱陵這里，我留下把守，定不讓劉備越雷池一步。將軍可領兵去奪武陵，只要能在一月之內復奪武陵，局勢便可轉危為安。”
劉賢聞言，仔細想了想，覺得黃忠之言有些冒險。周瑜是何等人物，在赤壁的時候，不過月余便抓住機會擊破了曹操大軍，何況他現在兵強馬壯，以強擊弱，攻打巴丘，巴丘的地形又不算太過險峻，郝昭雖然善守，未必便能守得住這么久。
還是得要分些兵馬增援巴丘才行。
劉賢默默盤算了一陣，決定留黃忠領兩萬兵馬守衛孱陵，別遣五千兵馬去增援巴丘，劉賢則自率七八千人去奪武陵。
心下盤算定，便欲開口分派大軍。忽然探子來報：“馬良自奪了武陵，強行征召民壯，又有沙摩柯相助，裹挾了作唐、漢壽等地蠻族部落，起兵四五千人準備攻打作唐。”
劉賢聞言大驚，如今臨沅、沅南、漢壽都被馬良奪取，孱陵與荊南四郡的聯系全靠作唐。若是作唐有失，自家大軍瞬間便被包圍了。
形勢急轉直下至此，劉賢左思右想，再守衛孱陵實在有些危險，當即決定全軍后撤。先派魏延為先鋒，領兵五千去救作唐，劉賢自領中軍隨后進發，留黃忠斷后，沿路又留下霍峻、邢道榮暗設伏兵，以接應黃忠，防備劉備追擊。
如此各軍相互掩護，徐徐后撤，不數日到達作唐。馬良聞聽劉賢大軍到達，早已領兵退回武陵。劉賢看了看地圖，隨后道：“作唐仍舊三面遇敵，又城池狹小，難以守御。我軍當放棄作唐，退守益陽，背靠長沙，憑恃益水（今資江）堅守。”
于是大軍更不停留，轉道往益陽而去。