建安十五年十二月十六日，江東周瑜、劉備、劉賢三家組成聯軍，誓師西征。
周瑜領著大將呂蒙、甘寧、周泰、董襲、凌統、潘章、徐盛、丁奉等人，以魯肅為長史，行橫野將軍，闞澤為參軍，起兵三萬，戰船千艘，大張旗鼓進兵。留黃蓋領兵五千鎮守江陵，孫瑜領兵一千鎮守夷陵，蔣欽領兵一千鎮守秭歸。
劉備則領著大將趙云、陳到、劉封、鄧方、丁咸、丁立、陳式、夏侯蘭、劉琰、黃柱、郝普、宗預等人，以馬良為長史，張存為參軍，習禎為主簿，攜帶孫乾、簡雍、糜竺等人，領兵兩萬為前鋒，當先攻打巴東地界。留關羽領兵一萬守漢津、當陽等地，糜芳領兵五千守江夏，張飛領兵一萬守宜都、武陵。
劉賢率領魏延、陳應、鮑隆三將，以劉敏為參軍，領兵七千隨同西征。自巴丘往上至巫峽，每隔百里建造一個碼頭。留龐統主掌荊南，劉巴主管交州。
等到劉賢和周瑜率領大軍到達秭歸時，就聽探子來報：“劉備大軍來到巫縣，巫縣守軍望風投降，劉備已奪了城池。”
周瑜大驚，當即命甘寧為前鋒，領兵三千追上劉備，欲與劉備一同進兵。
等到甘寧追上劉備的時候，劉備卻已然又招降了魚腹，城中的兵馬錢糧軍械都被劉備占了，見甘寧急匆匆趕來，劉備笑道：“我為聯軍前鋒，自該當先破敵。今一路進兵，暢通無阻，甘將軍何故前來？”
甘寧道：“我家都督聞聽皇叔一路招降納叛，恐皇叔中了蜀將奸計，故遣我來相助皇叔。”
劉備道：“周都督過慮了，我連取兩縣，招降五千余人，能中什么奸計？既然甘將軍來了，便與我一道去取朐肕，如何？”
甘寧道：“朐肕距此數百里，聯軍既然已經入蜀，又何必急于一時？皇叔還請暫停進兵，在此等候我家都督到來為好。”
劉備聞言，微微一笑，也不與甘寧爭辯，當即果然收兵不前。
卻說周瑜船隊，從夷陵往上，水流越發湍急。周瑜催促兵士奮力劃船，卻也用了近二十日才到巫縣，但見三峽險灘急流，水文條件復雜到了極點，周瑜查看過了地勢，不由心驚，愁眉不展地對魯肅道：“久聞三峽天險，舟船過此，就像是過鬼門關。我原來不信，以為憑我江東精銳水師，何處水域都可去的。然今日親眼見了，方知傳言不虛。如此天險，大隊船只如何能夠過得去？”
魯肅也自頭疼，對周瑜道：“要不我們棄了船只，走陸路入川？”
周瑜沉吟片刻，道：“不可！我江東水軍精銳，天下無敵。此次取川，山險路遠，若不倚仗水運之便，沿江進兵，如何能夠成功？況且我也素知劉備本有獨吞益州之心，他突然邀我同進益州，雖是形勢所逼，但其中未必便沒有陰謀。我軍若能水陸并進，任他劉備有千般算計，也進退自如。但若舍了舟船，便如飛鳥折翅，猛虎斷爪，再難以進取了。”
魯肅道：“既如此，只有設法過去了。自古以來，過險灘的辦法有三，其一是疏通水道，其二是從旁開鑿一條較為平緩的水渠，其三是用纖夫拉船。依三峽的地勢，疏通水道或開鑿水渠均非一日之功，所耗費的人力物力更是我軍傾盡全力也承受不起的，唯一的辦法就只有命纖夫拉船了。”
周瑜道：“或可一試！”