彭羕聞聽劉備相問，這才笑道：“此事易爾！皇叔可暗將兵士駐于高處，待吳懿決開江水，必要領兵來攻，皇叔便可盡起伏兵，殺敗吳懿了。”
劉備大喜，當即拜彭羕為參軍，依其計準備完畢。
當日風雨大作，泠苞見江水已經蓄滿，當即決開堤壩，眼見打碎滔滔而下，泠苞心下大喜，即領兵繞路，欲要堵截劉備潰兵。留守營寨的吳懿見江水暴漲，知道必是泠苞放水，當下也與卓膺一道，領兵出寨，前來接應泠苞。
卻說泠苞轉過山坡，遙望劉備營寨果然盡被水淹，當下急忙催促士兵前進，忽聽后面喊聲亂起，丁咸、丁立領兵殺出，截住歸路，前面陳到又領兵趕來。泠苞心知中計，急忙領兵而退，欲要殺出一條血路。
然而劉備大軍將山道團團包圍，泠苞拼死力戰，始終不能走脫，麾下兵馬在狹窄的山道上自相踐踏，死傷極多。正驚慌間，忽聽山后喊殺聲大起，原來是吳懿、卓膺領兵殺到，二將奮力救了泠苞，欲要回營，去見前方喊殺聲大起，卻是劉封、劉琰趁虛襲擊了吳懿營寨，隨后領兵前來堵截吳懿、泠苞大軍的歸路。
三將奮力廝殺，后面陳到、丁咸、丁立又領兵殺到，將吳懿、泠苞、卓膺圍住廝殺，雙方交戰兩個時辰，吳懿看形勢越發不妙，大軍將要崩潰，正無計可施，卻見陳到、丁咸、丁立、劉封等人紛紛撤走。吳懿逃出生天，急忙遣人打探，方知是張任領兵前來助戰。
原來張任退守郪縣，聞聽劉備進攻吳懿，于是安排了郪縣防務之后，便即領兵前來相助。張任到時，吳懿已被劉備麾下眾將圍住。張任本待出兵救援，猛然抬頭望見遠處山坡上有一面鑲著金邊的大旗，內中大書一個“劉”字，頓時暗思：此必是劉備在觀戰。
于是張任轉而悄悄領兵往劉備所在之處行去，一路偃旗息鼓，潛至山腳，突然揮軍攻山。劉備被張任大軍打了個猝不及防，此時麾下大軍都在圍攻吳懿、泠苞，身邊只有張肅、黃柱、龐羲等人并千余兵馬。
劉備急令張肅、黃柱、龐羲等人抵御張任，又命人急招陳到、劉封等人回兵救援。
卻見張任縱馬揮槍，領兵殺上山坡，槍尖抖動，挽出朵朵槍花，宛如虎入羊群，張肅、黃柱、龐羲不能抵擋，紛紛退避。片刻之間，張任連殺龐羲麾下龔諶、婁發，張肅麾下孫德、張漢四將。
劉備看得心驚膽顫，只覺張任槍法與趙云多有相似，心下越發驚慌，眼見張肅、龐羲、黃柱等人敗逃回來，劉備自忖身邊并無一人能夠抵敵張任，欲要拔劍自戰，又恐自己也不是張任對手，當下思前想后，只得退走。
張任縱馬殺上山坡，見劉備退走，于是緊追不舍。黃柱領兵斷后，拼死力戰，沿著山道堵截張任追兵，眾軍一時不得過去，張任見狀大怒，親自揮槍來戰黃柱，交手十余回合，一槍刺死黃柱，隨后殺散劉備斷后之兵，欲要再追劉備。
此時正在圍攻吳懿、泠苞、卓膺的陳到、丁咸、丁立、劉封、劉琰得知劉備遇襲，紛紛領兵回援，張任見劉備各軍到來，只得舍了劉備，回身與諸將交鋒。
那邊吳懿、泠苞等人眼見形勢有變，也自整兵殺來，雙方混戰一場。亂軍之中，張任正逢陳到，交手五六十回合，不分勝負。
看看天晚，各自罷兵。
此時劉備大軍已經奪了吳懿營寨，營中雖然并無多少兵馬駐守，但在有劉備大軍在外虎視眈眈的情況下，張任、吳懿也不可能領兵攻打營寨，一眾川將只得領兵尋小路繞過射洪，退往涪水上游的平陽鄉去了。
劉備等張任走后，這才會合眾將，入駐了吳懿留下的營寨。當夜大擺宴席，置酒壓驚。
酒過三巡，氣氛漸漸熱烈，法正道：“如今奪了射洪，張任、吳懿退守平陽鄉，我軍可從速進兵，只要再奪了平陽，此去綿竹、涪城便再無阻礙了。”