嚴慶急忙指揮眾軍把守，嚴顏平復了心緒之后，也自來到轅門查看。
卻見江東軍并不即時攻打營寨，只在寨外三百步上將投石機一字兒排開，經過調試之后，便即一聲令下，三十架投石機猛然發石，往嚴顏營寨轟擊而來。
巨石落下，頓時砸死數十人，有一塊石彈正好擊中營中望樓，瞬間將望樓擊垮在地，營中士兵無不驚慌失措。
嚴顏大驚，急忙趁著江東投石機準備下一發石彈的間歇與嚴慶商議道：“想不到投石機竟有如此威力！若讓周瑜從容發石，我軍死無葬身之地也！”
嚴慶道：“依兄長之見，又當如何？”
嚴顏道：“我當領兵出戰，就算不能毀掉投石機，也要將周瑜大軍拖住，使其不能再逞威。”
當下嚴顏領兵出寨，往周瑜大軍殺來。
周瑜見嚴顏殺出，當下大喜，命甘寧、呂蒙分左右前出，與嚴顏交鋒。
嚴顏領兵排成鋒矢陣，目標直指三百步外的投石機，甘寧、呂蒙兩軍卻宛如大雁展翅，分左右切進嚴顏大軍，董襲領兵列成方陣，緩步前出，擋在投石機之前。
嚴顏調兵遣將，分別纏住甘寧、呂蒙，自領精兵沖擊董襲軍陣。
雙方排兵布陣，大戰兩個時辰，嚴顏終究是獨木難支，形勢漸漸不妙，當下命令掌旗官將紅旗一招，城中兵馬在族侄嚴相的率領下殺將出來增援。周瑜看見，忙命徐盛領兵攔截。
川軍一萬兩千人與江東軍一萬人就在城外忘我廝殺了一日，看看天晚，各自罷兵。
嚴顏回到營寨，清點損失，折兵一千四百余人，計算戰果，估計殺傷江東軍不到千人。頓時愁眉不展地對嚴慶、嚴相道：“戰又不勝，守又難守，如之奈何？”
嚴慶道：“原本巴郡多山，盡可依仗山險擋住周瑜。但周瑜依仗戰船，沿江進兵，不走山路，專攻我城池，因此我軍才抵御得如此艱難。倘若能有一只水軍，與周瑜相抵敵，這戰就要好打的多了。我們就算棄了幟縣，后面再沿江阻截，也盡可將周瑜大軍擋在半道之上。”
嚴顏道：“你這就是空話！自從當今州牧掌權以來，何曾聽聞益州有水軍？”
嚴慶道：“這卻不然！巴山蜀水之間精熟水性之人極多，州郡雖無戰船，但其余民船、商船卻是不少，若是集中起來，頃刻之間便能組成一支水軍，占據上游之利，順江沖擊而下，江東水軍如何能擋？”
嚴顏大喜，道：“此言甚是！就算勝不過江東水軍，但有上游優勢，也盡可將之擋住。”于是嚴顏當即命轄下各縣收集船只，又修書一封，送往CD，請劉璋從速組建水軍。