劉賢自領兵繼續沿江而上，于路輕取符節，繼續往江陽進發，不表。
且說周瑜進駐江州，分兵一萬給呂蒙，叫他繼續尾隨劉賢西進，自己卻領著兩萬大軍北上，很快拿下了墊江。
直到此時，周瑜方才松了一口氣，對眾將道：“墊江控厄巴西，由此往上三條水道，可分別通往宕渠、閬中、廣漢，輻射范圍包括了劉備治下所有城池。此地一下，這場戰斗我們已經贏了一半，只要再拿下巴東，劉備必敗無疑。我當修書一封，請周泰為信使，順江而下交給魯肅，讓他依計行事。”
周泰欣然領命，取了周瑜書信，當即駕船順江而下，日夜兼程，很快便在江上遇到了魯肅大軍。
魯肅催動兵馬，溯江而上，一來是逆流，速度較慢，二來也是有意拖延，因此大軍走了這許多時日也才到達臨江。忽見周泰迎面而來，送上周瑜書信，魯肅拆開看視之后，頓時心下一跳。
其實依照魯肅本心，是想在奪取了CD之后再與劉備翻臉的。但周瑜卻等不及了，而且劉備又早早在巴東各城做了準備，就算自家不發動，也難保劉備不會提前翻臉，因此魯肅也就轉變態度，全力支持起周瑜來。
當下魯肅看了書信，隨即命令船只轉向，收了風帆，偃旗息鼓，順流而下，直往巴東而去。
且說劉備進攻漢昌程郁，架起投石機猛烈攻打，程郁抵擋不住，只得組織精銳兵馬，命部將狐篤率領著拼死殺出，欲要燒毀劉備的投石機。然而劉備早有準備，布下伏兵，狐篤還未沖到投石機之前，便被團團包圍，幾番沖殺，都未能沖出重圍，狐篤無奈，只得下馬投降。
劉備欣然收錄了狐篤，就命狐篤上前招降城中兵馬。
那狐篤本姓馬，名忠，小時候寄養在板楯蠻的親戚家中，被養父取名為狐篤，在蠻兵之中頗有聲望，當下投了劉備，恢復本名為馬忠，隨后便前至城下勸降。
城中守兵見狐篤都投降了劉備，紛紛人心浮動。程郁見軍心不穩，城墻又在投石機的攻擊之下搖搖欲墜，料想守不住城池，當下只得棄城而走，投奔夷王樸胡、杜濩、袁約等人去了。
劉備奪了城池，收得降兵二千，留閻宇守城，隨后回兵南下，便欲去取巴東。忽聞劉璋從西羌盤木王處借來了五千羌兵，由大將魏狼、冬逢率領，前至廣漢，與張任、吳懿合兵一處，共計兩萬大軍，前來攻打巴西。
劉備大驚，當下分兵五千給孟達，請孟達南下宕渠，會合鄧方、陳式兩部兵馬之后，火速去奪巴東。劉備自領著趙云、陳到、殷觀、袁龍、劉封、丁咸、丁立、法正、馬良、彭羕、張存等人，轉道前去應付張任、吳懿。
卻說孟達領兵南下，直至宕渠，會合了鄧方、陳式之后，全軍共有一萬人，兵強馬壯，當即翻山越嶺，往巴東進發。
數日之后，到達朐肕，孟達故意壓著行軍速度，直到傍晚時分才來到城下，當下悄悄命鄧方、陳式各領兵襲擊城外的江東、荊南兩座營寨。
不多時鄧方、陳式回報：“江東、荊南兵馬望見我軍到來，不敢抵擋，紛紛架小船順江而下，往魚腹去了。”
孟達聞言，即命燒掉江東、荊南兩軍營寨，隨后留鄧方協助郝普守衛朐肕，孟達自領大軍火速東下，去取魚腹。
不數日，大軍趕到魚腹城下，早有從朐肕退回的江東兵馬前來報訊，說劉備背叛盟約。魚腹守將襲肅于是起兵攻打劉備留在城外的營寨。