寨中守軍早有準備，當下堅守不出，襲肅連打了數日，無法攻破營寨，忽聞孟達領兵大張旗鼓來奪魚腹，襲肅急忙退回魚腹城中去了。
孟達到來，即在營寨守兵的帶領下攻打魚腹。先大張旗鼓，三面攻打，暗地里卻命陳式率領精兵一千，準備趁夜從預先挖空的城墻處破城而入。
當夜陳式領兵，潛到城下，用鐵鍬挖開城墻外面薄薄的一層磚石，隨即率軍沖進城中，正要四處放火，伺機打開城門，接引孟達大軍進城的時候，忽見街道兩邊民房之內突然涌出無數弓箭手，箭如雨下，紛紛往陳式大軍射來。
陳式猝不及防，急忙欲要撤退時，早被亂箭射中，渾身插了十數只箭，死于當場。
當下襲肅射死陳式，冷哼一聲，揮兵絞殺了入城的劉備兵馬，隨后命人用預先準備好的石木之類堵住城墻缺口，這才又悄悄上到城頭，復又打開城門，引誘孟達大軍攻城。
孟達滿以為陳式成功，見城門打開，當即揮軍搶城，不想城上突然箭如雨下，攻城大軍頓時受阻，死傷數百人。孟達這才知道中了算計，急令撤軍。
襲肅因城中兵少，也不追趕，自修補城墻，準備防守事宜。
卻說孟達領兵退回營寨，見折了陳式，城中又早有準備，反用自家預先準備的陷阱坑了自己一次，頓時心下頗為憂慮，當下書信一封，命人送去給朐肕守將郝普、鄧方，令二人嚴加把守城池，并迅速修補城墻。
隨后孟達想了一想，復又派人去江邊查看荊南軍的營寨，得知寨中早已人去樓空，荊南兵馬早就登上小船，經三峽撤往巫縣去了。
孟達越發憂慮，不知是只有江東軍察覺了城墻上的異樣，還是江東軍和荊南軍都察覺到了。
心下糾結了半晌，次日，孟達起兵再去攻打魚腹。準備仗著人多勢眾，展開強攻。當日架起云梯，正猛烈攻打時，忽然哨探來報：“上游江上來了許多戰船，看其旗號，似乎是江東兵馬。”
孟達大驚，急忙來到江邊探視，果見數百艘船只順流而下，遮蔽江面，聲勢極為浩大。
孟達急忙轉身命令麾下士卒收兵回寨，一邊準備堅守，一邊寫了書信，命信使翻山越嶺，尋路送到巴西，交給劉備，請令定奪。
江上來的正是魯肅兵馬，當時順江而下，很快就到了朐肕。眼見城外江東營寨和荊南軍的營寨都被燒成一片灰燼，魯肅不由長嘆道：“看來劉備現已忍耐不住，提前一步背盟了。”
當下魯肅揮兵上岸，趁夜來到城下，就命凌統揮軍正面攻打城池，周泰領兵悄悄從早已探查好的城墻缺口處沖進城中，一舉奪了城池。
城中本有郝普、鄧方兩部兵馬共計三千人，鄧方見勢不妙，領兵數百殺出城去，逃亡宕渠去了，郝普欲待逃跑時，陸上正與周泰相遇，被周泰劈頭一刀，蕩開郝普手中的兵器，復又飛起一腳踹倒在地，江東眾軍一擁而上，將郝普活捉。
城中兵馬小半被殺，大半被擒投降。
魯肅奪了朐肕，留凌統領兵二千守城，修補城墻，制造滾木礌石，準備迎接之后劉備可能的攻擊。隨后魯肅領著周泰，繼續乘船而下，來到魚腹，欲與襲肅一道夾擊孟達。