魯肅領兵下船之后，孟達早已退回了營寨，準備倚營堅守。魯肅見狀也不著急，與魚腹城中的襲肅取得聯系之后，便即合兵來攻孟達營寨。
孟達知道魯肅既然到了這里，那么后方的朐肕一定就已經被魯肅奪取了，自己已經陷入了前后夾擊的狀態，欲走無路，只能堅守待援。巴東位置極為重要，劉備絕對不會坐視其落入周瑜之手，只要堅持一段時間，必有援兵到達。
然而欲要堅守，必須有充足的糧草。城外營寨原本只容納五百人，糧草不多。孟達來時滿心盤算著能夠很快拿下魚腹，因此也沒有帶多少糧草。經過清點之后，自己七千大軍，就算省吃儉用，也最多只能支撐半月。
而信使翻山越嶺到達巴西，至少需要七八日，等到劉備整頓兵馬趕到魚腹救援時，至少也要二十余日去了，孟達計算之后，發現自己根本撐不到劉備來援，不由心下暗暗焦急。
忽聞魯肅領兵在營外叫陣，孟達當下暗思，堅守也是死，出戰也是死，不如出戰一場，萬一得勝，形勢就將翻轉了。
當下孟達迅速整兵出營，就在營外排兵布陣，準備與魯肅廝殺了一場。
魯肅也是知兵之人，所謂“伏路把關饒子敬，臨江水戰有周郎”，雖說只是江東民間的小兒之語，并不能與周瑜、魯肅的能力相匹配，但也充分說明魯肅指揮作戰的能力。其尤其擅長防守作戰。
當下魯肅也自將大軍布成陣勢，以周泰為前鋒，魯肅自率弓箭手在后拋射羽箭掩護，大軍成鋒矢陣，準備正面擊破孟達。
孟達則將大軍分為三部，成一個倒著的“品”字形布防，自己領中軍在后，其余兩部分左右突前，準備誘敵深入，然后兩翼合攏，合擊魯肅。這是一個防守反擊的陣型。
雙方布陣完畢，隨即戰鼓隆隆，戰士們踏著鼓點往前沖去，很快兩軍便碰撞在了一起。
魯肅麾下之兵幾乎都是江東精銳老兵，入川之后新降的兵馬都在周瑜手里。而孟達率領的兵馬則有一半都是新近投奔的川軍，士氣并不算高昂，兩軍相對，即便數量相差不大，但戰斗力上的差距很快就顯現了出來。
只見兩軍撞在一起，頓時人喊馬嘶，刀劍交擊之聲不絕于耳，血花飛濺，殘肢斷臂很快散落一地，短暫的相持之后，魯肅大軍的前鋒周泰開始發力，手中大刀掄起，朝前猛砍猛劈，刀下竟無一合之敵。
孟達軍的士兵抵敵不住，紛紛退避。周泰領兵大步向前，推著孟達軍陣步步前進。魯肅在后調派兵馬，不斷補強前鋒，使周泰能夠放心領兵前進。
孟達見狀面色一變，急忙搖動令旗，命本陣停止后退，拼死力戰。隨后顧不得再行誘敵深入之計了，急令左右兩翼包夾過來，抄擊魯肅之后。
魯肅見狀，不驚反喜，命襲肅分兵穩住左右兩翼，隨后親自率領中軍向前來相助周泰，軍中戰鼓隆隆，一聲聲催促進兵。
周泰聽得鼓響，又察覺身后士兵不斷增加，當下大喝一聲，揮刀往前殺入孟達軍中，以一往無前之勢，直往孟達中軍殺去。鼓聲一響，周泰便向前一步，手中大刀揮舞，便要帶走一人性命，一步一步，宛入無人之境。
看看來到孟達三十步的距離上，周泰抽空抬眼望了孟達一眼。
就這一眼，平靜無波，宛如在看一個死人。孟達卻從中看到了沖天的殺氣，當下被震懾的目瞪口呆，一股涼氣從腳底板直傳到腦門心，喉嚨一陣發干，張開嘴巴想說什么，卻又仿佛窒息了一般，一時什么話也說不出來，急的雙手連連揮舞，良久才從口中沖出了幾個干澀的字句：“撤，快撤！”
左右親兵聞訊，當即鳴金收兵，復又架起孟達往營寨退去。