卻說周瑜在墊江，打聽得劉備正與張任、吳懿大戰，于是分兵一支，欲要北上奪取安漢，繼而襲擊閬中，攻擊劉備之后，不想劉備進兵神速，短短時日便即擊敗蜀軍。周瑜此時剛剛趕到安漢城下，尚未來得及攻打城池，聞聽劉備已然順江而下，進軍極為迅速，周瑜只得長嘆一聲，領兵退回了墊江。
不數日，雙方大軍在墊江會齊，劉備與周瑜相互打了一陣嘴仗，把聯盟翻臉的責任都推卸給了對方。隨后劉備開始制造投石機等攻城器械，準備強攻城池。
周瑜也自加緊趕造投石機，準備堅守。雙方正緊張地備戰，此時巴東戰況也翻越重重關山，分別送達了周瑜、劉備的手中。
劉備看信之后大驚，雖然對孟達戰敗早有了心里準備，但卻實在沒有想到會敗得這么慘，孟達所部五千，陳式所部三千，鄧方所部兩千，再加上朐肕、魚腹兩地留守的郝普所部一千五百人（不算巫縣的五百人），總計一萬一千五百人的大軍，僅剩下孟達殘部二千余人，鄧方、郝普殘部數百人，張飛復奪朐肕之后解救了近千人，總共就只剩下三四千人。
加上張飛從利川翻山越嶺帶來的三千人，劉備大軍在巴東地區只得六七千人了。
周瑜看信之后也大驚，巴東地區原有魯肅、襲肅共九千五百人（除去巫縣的五百人），結果被張飛復奪朐肕，又在魚腹城下敗了一陣，如今也只剩下七千人了。
如今張飛留鄧方、郝普守衛朐肕，自領三千兵堵在魚腹城下，因兵力不足，也不敢攻城，只堵住城門，每日叫戰。
魯肅雖有七千人，卻也畏懼張飛勇猛難敵，故而倚城堅守，輕易不敢出城野戰，雙方就這么對峙著。
從形勢上看，張飛自然是占了上風，但優勢微弱，難以轉化為勝勢。而魯肅雖然稍顯弱勢，卻也守得滴水不漏，若無其他變故，守住魚腹絕不是問題，甚至隨時都有可能翻盤擊敗張飛。
周瑜將各處軍情想了一遍，這才嘆道：“千算萬算，沒有算到張飛竟能尋到小路，翻山越嶺入川！劉備為了獨占巴東，可真是煞費苦心啊，竟還留了這么一條后路！”
甘寧道：“都督勿憂！我愿領兵東進，去抵敵張飛，必復奪巴東，獻于都督。”
周瑜道：“如今劉備大軍就在墊江城下，此時怎可分兵？以魯肅之能，守住魚腹絕不是問題，巴東局勢就先且這么拖著吧。我當修書一封，請程普率一萬大軍進駐江陵，監視劉備留守荊州的部隊，若是劉備敢再從荊州調兵，我軍便趁機吞了劉備所屬的荊州地區。如此一來，我想荊州之兵是不敢輕舉妄動了。”
甘寧道：“劉備所屬的荊州地區被分為江北和江南兩大塊，江北有關羽、糜芳領重兵把守，取之不易。但江南地區，自張飛入川之后，只有潘叡、向朗、向寵、宗預、傅士仁、劉寧、習竺、沙摩柯、鞏志、陳化等人把守，若程普揮兵取之，并不算難，都督何不命程普干脆襲取了江南之地算了。”
周瑜想了想，搖頭道：“荊州如今形勢微妙，奪取劉備的江南之地固然容易，卻只恐牽一發而動全身！我軍若攻江南，關羽絕不會坐視，倘若關羽襲擊江陵，曹操部下文聘必趁虛襲擊江夏，駐守襄陽的呂常、青泥隘口的樂進也有可能南下，荊南龐統、黃忠會有何動作更是難以預測。罷了，若非萬不得已，荊州就暫時不要開啟戰端了。”
甘寧道：“那么可否將呂蒙麾下一萬兵馬調去巴東？”
周瑜道：“呂蒙要監視劉賢，也不可輕動。”