此時犁丘城外，正有兩支兵馬展開血戰。
其中一支乃是騎兵，約有三千人左右，為首大將，身穿金甲，手提長槍，長的極有威嚴，正是曹操麾下行征南將軍曹仁。
原來曹仁駐兵樊城，距離襄陽并不遠。聞聽劉賢大起水陸兩軍北上，當下一邊寫表文申報曹操，一邊點兵準備增援。只因大軍分散各城駐守，一時難以聚齊，曹仁擔心襄陽有失，故而先領三千騎兵南下。
及至到了襄陽，呂常告知曹仁，雖然丟了宜城，但常雕、諸葛虔水軍卻已南下去抵敵張南、馮習，并且首戰得勝。曹仁心下稍安，又得知馬延、張顗領騎兵去襲擾劉賢。當下曹仁也自心癢難耐，對呂常道：“騎兵正該縱橫戰場，豈能枯守城池？我既到來，正該前去相助二位將軍。”
當下曹仁率領騎兵南下，欲要會合馬延、張顗。半道之上卻遇到了馬延派往襄陽報信的游騎，曹仁一番詢問，得知馬延、張顗去襲擊犁丘城，頓時心中察覺不妙，于是急忙領兵前來救應。
然而曹仁大隊騎兵南下，早被天上馴鷹發現。此時劉賢正看黃忠攻打中盧，得知北方有大隊騎兵南下，當下與龐統商議道：“呂常麾下只有一萬人，其中五千水軍是由當年劉表的漢水水師改編而成，另有四千步兵，一千騎兵。騎兵早被馬延、張顗領著南下了。這新來的騎兵必定是曹仁之軍！該當設法擊敗之。”
龐統道：“騎兵往來縱橫，難以堵截，只能預設埋伏，引敵入甕。曹仁急速南下，多半是去救應馬延、張顗。我們便可將計就計，在犁丘城外設下伏兵，一舉擒殺曹仁。”
當夜收兵之時，張嶷、張翼、張任三將便各留了一千兵在外，并未收進營內。至夜，三千兵馬合在一處，迅速趕到犁丘城外埋伏，一來準備合圍馬延、張顗，二來準備抵敵隨時可能出現的曹仁。
劉賢卻在營寨之中，傳令全軍都枕戈荷甲，只許小睡，專等戰斗起時，便要分兵出擊。
到了三更時分，犁丘城方向果然燃起烽火，劉賢當即與龐統一道，分派兵馬道：“令黃忠領兵三千，火速增援張任、張嶷、張翼。令董涂那、阿會喃各領三千兵馬前往大道埋伏。令楊狼、木鷹領兵一千，去堵截荊山小道。令文布、鄧凱率兵兩千前往襄陽大道，堵截呂常可能派來的援兵，兼且圍捕曹仁麾下可能的逃散之兵。
卻說曹仁從襄陽南下，一路馬不停蹄趕到犁丘城時，馬延、張顗之兵已經陷在了城中，曹仁見狀大急，便欲起兵去救。不想旁邊突然鼓角齊鳴，張任、張嶷、張翼率領三千兵馬殺出，纏住了曹仁。
曹仁見狀大驚，心知敵軍果然早有埋伏，而且不止是埋伏馬延、張顗，便連自己這一支兵馬都在敵軍的謀算之中。
當下曹仁心急如焚，便欲速戰速決，大聲呼喝著領兵沖陣。張任見敵軍騎兵來勢兇猛，不敢硬拼，急令全軍結陣固守在城門之外。兩軍對撞，人仰馬翻。三將麾下步兵不是曹仁騎兵的對手，被撞得連連后退。
幸虧張任機警，見勢頭不對，當下急令張翼、張嶷各領三百士兵分左右壓住陣腳，防止士兵驚駭之下崩潰逃散。隨后催馬上前，欲要身前士卒，鼓舞士兵斗志。
正巧，曹仁也是相同想法。曹仁用兵，一向勇謀兼備，該沖殺之時絕不躲避在后，此時也正在陣前沖陣。張任上前，正巧與曹仁相遇，二將見對方裝束精良，都知道對方身份不低，當下便欲斬殺對方。
二人對戰，槍來槍往，斗了十余回合，不分勝負。曹仁是見識過趙云武藝的，此時與張任相斗，越打越覺得張任槍法十分眼熟，腦海中禁不住想起那個白馬銀槍，迅捷的如風卷殘云一般殺破自己八門金鎖陣的絕世猛將趙云，一時心下有些驚疑不定。
張任察覺曹仁槍法略有些遲疑，雖然不知曹仁為何突然如此，但戰陣之上，有便宜哪有不占的道理？張任當即揮槍急攻。曹仁也只是略微分神，隨即就醒過神來，眼見張任搶攻，曹仁也急忙揮槍迎戰。可惜一步慢，步步慢，張任已經搶得上風，任憑曹仁使盡渾身解數，卻也難以返回局面。一時被張任壓著打，只得左支右拙，支撐的十分勉強。