劉賢大軍東進，聲勢浩大，蔣欽、孫皎總共才七千人，心知野戰無法得勝，于是孫皎領兵二千固守武昌城，蔣欽領兵五千固守水寨，孫皎又派部將吳碩去把守安陸。
劉賢見蔣欽、孫皎固守城池水寨，于是命龐統督領呂介、胡濟水軍攻打蔣欽，劉賢則自率步軍渡江包圍了武昌城。
武昌城雖然不大，但卻依山傍水，修建的十分堅固，大軍難以展開攻擊。劉賢看了看城池，頓覺棘手，當下干脆命令牛金、董巴包圍城池，劉賢卻轉而領兵從陸路夾擊水寨。
此時，龐統領兵正攻打水寨，蔣欽用十幾架投石機與龐統戰船上的石炮進行對轟，戰斗打得十分激烈。劉賢看了雙方大戰，又看了看風向，當下命令張嶷、張翼多去找些柴禾，沿岸堆積起來，隨即點火熏煙。此時東南風正急，那煙火被風一吹，頓時滾滾濃煙往蔣欽水寨彌漫而去，遮蔽視線。
隨后劉賢親自擂動戰鼓，命郝昭為前鋒，邢道榮為救應，張嶷、張翼領兵繞營放火吶喊。眾軍冒煙突火進攻，人人奮勇。激戰大半個時辰，蔣欽之軍被半空中的滾滾濃煙遮蔽視線，又聽岸上、水面戰鼓隆隆，喊殺聲震天，所有將士都心驚膽顫，無心守營。
蔣欽見狀，料守不住營寨，當下命令焚燒糧草器械，率領全軍登船，殺出了水寨，往下游逃去。
龐統早有準備，揮軍截殺，殺傷蔣欽兵馬一千余人。
劉賢奪了水寨，撲滅大火，隨后從水陸兩面圍了武昌。此時馬超、樊岐也攻破了安陸，斬殺了守將吳碩，領兵前來匯合。
于是劉賢集中所有兵力，開始輪番攻城。不過因為城池修建的地勢太好，每一次能夠投入的兵力始終不多，劉賢空有大軍，無法施展開來，故而雖然城中兵力不多，但連攻兩日，城池卻巋然不動。
此時據探子回報，孫權大軍已經趕到了鄂縣，劉賢于是干脆收兵回營，等待孫權到來。
卻說孫權領三萬五千大軍西進增援武昌，來到鄂縣，正遇蔣欽敗軍，孫權當即大驚，詢問了戰敗經過之后，嘆道：“這是當年我長兄在安陸大敗黃祖時所用的戰法，想不到竟被劉賢學了去！”當下孫權命呂范領兵二千增援蘄春黃蓋，隨后與文武眾將商討進兵方略。眾將都道：“應該先集中主力，攻破劉賢水軍，然后截斷長江，逼迫劉賢退軍。”
于是孫權以韓當、陳武為先鋒，蔣欽為救應，領水軍一萬五千人當先破敵，孫權自為合后，督領大軍繼續往武昌進發。
劉賢聽說孫權將韓當、陳武等原本駐守淮南的兵馬都帶來了，水軍之中戰船極多，不由也吃了一驚，當下命龐統率領自家水軍先前往試探著戰一場。隨后請馬超領五千羌騎沿江巡視，以防孫權登陸。
韓當、陳武、蔣欽領兵到來，水軍共計有樓船九艘，艨艟二十七艘，其余戰船無數，船上都雕梁畫棟，涂滿文彩，十分炫目。
當下劉賢登上水寨望樓觀戰，只見龐統率領水師在寨外排列整齊，十二艘艨艟一字排開，船舷對外，三艘樓船壓住陣腳，
韓當、陳武、蔣欽遠遠看見荊州水師前來迎戰，陳武當即便要領兵先行沖殺，蔣欽急忙止住道：“荊州水軍在艨艟船上安放了石炮，威力絕倫，切不可魯莽沖陣。可用小船在正面吸引敵軍艨艟船，然后主力從左右兩翼殺出，夾擊敵軍。”