張存聞聽劉備要自己去荊州，頓時心下不喜，道：“出使之事，當由主公麾下掾屬中的舌辯之士為之。末將久隨主公，一向參贊軍機，倘若到了江陵，被劉賢翻臉扣下，則主公不但要不回諸葛孔明，便連我也要失去了。還請主公三思！”
劉備道：“我亟盼諸葛軍師歸來，此事交給別人我不放心，還請參軍親自走一趟。”
張存道：“諸葛亮雖有臥龍之名，但這些年來沒有他，主公依然步步壯大。如今主公奪取益州，基業將成，麾下謀臣不在少數，又何必汲汲于孔明一人？諸葛亮跟隨主公的時間不到兩年，雖有出使江東，促成兩家同盟之功，但隨后**于賊，多年未返，其重要性也未必便如主公心里想的這么重要。”
劉備見張存幾番推脫，心下不滿，按耐怒火道：“如今不但曹賊依舊勢大，便連劉賢也后來居上，實力強悍。而我軍兵少，益州又十分疲敝，此正需英才輔佐，上下同心之時。還請參軍勉力往江陵一行，若得諸葛軍師歸來，我記你一大功。”
張存聞言，心下越發不是滋味，暗道我這幾年兢兢業業，任勞任怨，一路跟隨你從南郡到蜀郡，立功無數，法正后來居上也就罷了，那諸葛亮數年來寸功未立，看這意思這地位也還是在我之上？
當下張存逆反心理發作，所幸捂著嘴巴咳了兩聲，對劉備道：“主公，我這幾日偶感風寒，怕是難以遠行了。出使江陵之事，還請主公另擇賢才吧！”
劉備見狀，心下大怒，沖口道：“好，你既然染病，那就回去好好休息吧！參軍之職也不必做了，今后只在家靜養就是。”當下劉備憤怒，撂下話后就氣沖沖地走了。
張存見劉備如此無情，居然一言不合就黜落了自己，不由又氣又愧，當下失魂落魄地回到家中，氣憤難平，整日里輾轉反側，憂思過度，心下始終想不開，居然就真的染病，至此一病不起，不過月余便殞命了。
劉備聞聽張存病故，也自后悔哀傷不已，此是后話。
當日劉備斥退張存，點選麾下文武，選了孫乾為使，隨同費詩返回荊州去見劉賢。
隨后劉備開始調兵遣將，命關羽、鮑庸、陽群領兵一萬沿沱江往下，攻擊江陽，命張飛用鐵索橫江阻斷巴東水道，隨后起兵五千攻打臨江，命閻芝、鄧方、馬玉領兵五千鎮守葭萌關，命馬良、鄧芝、句扶領兵五千前去震懾撫慰散居在巴山之中的板楯蠻，慢慢逼近巴中。
最后，劉備留糜竺、簡雍、習禎、宗預、何宗、糜芳等人把守成_都，自領一萬大軍，以趙云、陳到、吳懿、吳班、袁龍、丁咸、丁立、馬忠、劉璝、卓膺、羅蒙、白壽、劉頜等人為將，法正為軍師，周群為行軍長史，秦宓為行軍書記，大軍直取墊江。
巴郡太守步鶩聞聽劉備三路來攻，當下命潘璋、凌統、徐盛三路把守，隨后在郡內大舉征召郡兵，得兵五千人，又聯絡巴人部族，說服巴人首領龔起、鄧銅二人各起五千族兵相助。
于是步鶩命徐盛固守臨江，命龔起增援江陽，自己卻率領本部郡兵及鄧銅所部，共計一萬一千人北上增援墊江。
步鶩治理巴郡數年，深得民心，錢糧足備，又散布謠言，說劉備名為仁義，實則狠毒，殘虐百姓，以此激起百姓的抵抗之心。
于是百姓踴躍，皆愿死戰，一時間三處戰場都打得激烈非常，劉備猛攻了數日，竟然進展不大，只得焦躁不已地與步鶩展開了攻防大戰。