王平道：“據我所知，興勢山雖然險要，但其東面有一條谷道，名為黃金谷，我去年奉命從陽平關增援石泉之時，曾領兵走過這條道路。我想曹操既然識破了我軍疑兵之計，分兵南下襲擊南鄭，多半也會分兵繞到興勢山以東，經黃金谷南下截斷我軍東退之路。倘若如此，我軍將死無葬身之地也！末將請令前往把守黃金谷，以護住我軍退路。”
劉賢聞言大驚，當下命張嶷領著五百連弩兵協助王平，叫二將立即出發，把守黃金谷。
待二將去后，劉賢又命人傳令，叫退兵至城固的楊任、千萬、申儀、申耽、程郁等人交錯掩護著退兵。
當下劉賢又在興勢山固守了一日，當夜二更，便即傳令各營兵馬撤退。
曹操自從派出張郃、夏侯淵兩路兵馬之后，便即派遣斥候不分晝夜地監視興勢山中的情況。劉賢大軍沿著山道撤退，面對艱險的道路不可能不打火把照明，因此大軍撤退的行動很快被曹軍斥候發現，回報給了曹操。曹操聞訊，對眾將笑道：“想必是張郃、夏侯淵襲擊得手，因此劉賢方才驚慌失措，連夜撤退。”
當下曹操命夏侯惇、徐晃、朱靈、路昭等人分兵追擊。就聽徐晃道：“黑夜之間，山道難行，倘若劉賢以精兵設伏斷后，我追兵必定大敗。還請魏公三思。”
曹操聞言一驚，笑道：“不錯，劉賢善于用兵，這卻不得不防。這樣吧，命朱靈、路昭各領兵馬進占劉賢營壘，搶占興勢山險要之地，我們其余大軍明日再行追擊。”
朱靈、路昭得令，當下各領五千兵馬前往劉賢營寨。二人進寨之后，只見寨中帳篷、鹿角等物盡皆完好，營中還散落著許多柴草。朱靈看了片刻，突然大叫不妙，正要領兵撤退，就聽四周喊殺聲震天，黑夜中不知有多少荊州兵殺來，只見火把紛紛，亂投入營，引燃帳篷柴草，大火迅速蔓延，熊熊燃燒起來，一時映紅天際。
朱靈、路昭領兵急退，麾下士兵自相踐踏，被火焚燒，跌落山谷而死者極多。
二人領敗兵回見曹操，曹操看著山中大火，面色陰晴不定地變幻了一陣，突然仍不住自嘲地笑道：“小賊奸猾，便是逃走也要設下這么一出伏兵，若我果真大舉追擊，豈不大敗？幸好我早安排了夏侯淵去截斷他的歸路，我看他再是狡猾，今番也必為我所擒。”
當下曹操等了一夜，知道次日天光大亮，曹操方才分派各軍，小心翼翼地相互掩護著往劉賢逃走的方向追擊而去。
此時王平、張嶷領兵星夜兼程趕到了黃金谷，在谷口之處時，正好繞道而來的夏侯淵大軍已經距離此處不過五六里了。
當下王平看過地勢之后，與張嶷商議道：“這條谷道雖然狹窄，但谷口卻比較開闊，足以容近千兵馬同時進攻。我軍兵少，倘若全部固守在此，必定堅持不了兩日就會被夏侯淵攻破。我分兵一千給你，你可在此當道扎營，阻攔夏侯淵之兵，我則領兵去山上埋伏，待夏侯淵之兵久攻你的營寨不下，人困馬乏之時我再突然殺出，定能大勝夏侯淵。”
張嶷聞言，慨然道：“王將軍雖是初投主公，但如今主公有明令，是叫我領兵協助你。你既然又安排，我豈有不從之理？”
于是王平領兵一千自去山上埋伏，張嶷則領兵占住了一個小山坡，命士兵搬運土石壘起了一個簡易的營壘，又在外定下木樁，牽起了兩圈絆馬索，隨后在營壘之外散亂地挖了些陷坑。