呂蒙退守陰陵，一邊醫治傷病，一邊派遣斥候嚴密監視曹軍動靜，聞聽曹彰領兵大張旗鼓來攻，呂蒙不由長嘆了口氣，對韓當道：“曹軍欲要穩定淮南防線，必要先奪回壽春，而要奪回壽春，則勢必不能放任我們這一支兵馬威脅他的側后方。如今我們若是堅守陰陵，必要面臨曹軍的圍攻。而陰陵與合肥相距數百里，難以得到增援。欲是勉強堅守，必定落個全軍覆沒的結局。我欲趁著敵軍尚未到來之前，領兵撤退，不知韓將軍以為如何？”
韓當道：“如今我們僅剩五六千殘敗兵馬，若是主公和大都督不能調兵前來增援，我們的確守不住陰陵。不過棄守城池，總需要先得到主公或者大都督的命令方可吧？”
呂蒙笑道：“戰前我與大都督就討論過這種情況，大都督親口對我說，若是事不可為，可以放棄城池，保存兵力南下。如今我軍奪取了合肥，只需好生經營些時日，殘破的合肥以南之地必將恢復繁盛，如此積聚糧草軍資，待到數年之后，便可以此為基地北進。而在此之前，就先讓劉賢擋在前面去與曹軍糾纏吧。”
當下呂蒙、韓當召集全軍，火速撤出了陰陵，往南而去。卻不去合肥，而是直接南下，準備去巢湖邊上補充糧草，休整一陣之后，再去攻打歷陽、埠陵、全椒等南方之地。
夏侯惇領兵在陰陵通往合肥的要道上埋伏了兩天，不見呂蒙到來，急忙遣人打探，這才知道呂蒙已經直接南下了，當下夏侯惇悻悻地收了兵馬，往陰陵去與曹彰會合。
眾軍聚齊之后，夏侯惇留張遼領兵駐守陰陵，兼且養傷，隨后率領大軍往西，一路輕取西曲陽，直抵壽春城下。
劉賢命魏延之兵乘坐輕舟，在肥水口游曳，把住肥水這條通道。隨后分派大軍上城防守，準備倚仗城池，抵擋曹軍。
如今曹軍不過三萬余人，而劉賢手中卻有兩萬余大軍，城中百姓雖然尚未歸心，但另有五千民夫相助，人手十分充足。
劉賢承諾只要守住了合肥，這些民夫家中全部免除兩年賦稅，且超期服役者，視超過期限的多少給與免除今后數年之內徭役的獎勵。因此一眾民夫都十分欣悅，愿意留下效力。
再加上壽春城墻高大，護城河極為深廣，城中糧草輜重堆積如山，因此劉賢心中十分鎮定，并不懼怕曹軍進攻。
蔣濟曾經做過揚州別駕，自然深知壽春城的情況，知道想要用常規手段填平護城河，繼而攻城是絕不可行的，當下蔣濟想了許久，建議夏侯惇學劉賢攻襄樊，魯肅攻合肥一般，也筑土山攻打壽春。
夏侯惇欣然從命，當下便從淮北、淮南等地又增調了兩萬民夫，開始修筑土山，攻打壽春。
劉賢見曹軍修筑土山，當下笑了一下，命五千民夫也在城墻后面壘土成山，不必修的多寬多長，只倚著城墻，層層夯實之后，不斷往高壘造。
如此一來，雖然劉賢手中的民夫少，但工程量也小，倒是比曹軍的土山還先修完。等到曹軍的土山堆到十丈高，準備向前延伸的時候，驀然發現城內一座土山居然比自己的還高，而且城內土山之上放置了數十架大黃弩，若是居高臨下射擊，自己這邊的大黃弩必定射不過。沒有大黃弩這等利器壓制，若還要強行將土山向前推進的話，眾民夫的傷亡必將極大。
夏侯惇雖不在乎民夫的性命，但卻怕民夫傷亡太多，會激起變故，當下只得與眾將商議道：“劉賢也在城中修筑土山，與我相對，他又有石炮和大黃弩，居高臨下，足以壓制我軍的重弩，使我們無法安心修筑土山，如之奈何？”
蔣濟沉吟道：“只有倚仗我們人多，盡力加高土山，與劉賢相爭。”