王平道：“棄城我倒是沒有意見，但曹軍有許多騎兵，我軍卻全是步兵，更有五千民夫也需要撤離，一旦棄城，失去了城池保護，只怕我軍將會被曹軍騎兵追殺，到時更將死傷慘重。”
廖化聞言，想了想，道：“要不，干脆放棄民夫，叫他們往南撤離，吸引曹軍注意力，我軍主力卻轉而向西，進入大別山之中，只要進了山，曹軍便再無法追殺了。”
王平聞言，搖頭道：“漢昌王殿下一向愛民如子，豈肯叫我們放起民夫？況且我只聽說過保境安民，卻沒聽說棄民以自保。”
廖化聞言沉默片刻，道：“那依王將軍之見，又該如何？”
王平道：“城墻已有多處損壞，死守無益，撤退是必須的，但要以保全百姓為上。這樣吧，我們明日再堅守一日，到了晚間便沖出突圍，廖將軍率領本部兵馬護著民夫先撤，我則率軍斷后，占住南邊皖山，結陣自守。除非我軍全軍覆沒，否則絕不會讓曹軍越雷池一步，必護廖將軍及一眾民夫安全撤回潯陽。”
廖化聞言面色一變，道：“曹操善于用兵，豈能不防著我們突圍？即便全軍齊上，也絕不會是曹軍的對手，將軍卻要領一營兵馬斷后，這不是送死嗎？”
王平道：“曹操兇殘嗜殺，我們若是堅守，等到城破之日，滿城百姓都將被誅戮。如今城池既不可保，便該當機立斷撤退。至于能跑出多少人，那就盡人事，聽天命吧。”
廖化聞言，這才無話。
次日，曹操再次揮兵猛攻六安，激戰一日，多次殺上城頭，幸虧廖化、王平率領軍隊民夫拼死力戰，方才堅持了下來。而這第二日，大軍死傷更為慘重，傷亡總計接近二千人。
所有人都知道城池將要守不住了，當夜王平將所有將士民夫都召集起來，宣布將要突圍，將所有民夫以十、百、千的編制編組起來，臨時任命了隊長，又打開武庫，將所有武器都分發給民夫，布置了撤離的路線和先后秩序。
到了四更，王平命打開六安四門，分出少量兵馬從北門、東門、西門突圍，吸引曹軍注意力，隨后與廖化一道率領主力，護著民夫殺出南門，直往敵營沖去。
領兵駐守南門外營寨的是曹軍大將曹真，當夜也安排兵馬謹防敵軍出城突圍。但因為曹軍眾將知道張遼、臧霸戰敗，預計劉賢不過數日之內就能揮兵北上來援六安，因此出于思維定勢，曹軍認為守軍多半會堅守待援，而不會冒險突圍。
因此曹真安排下的巡營士兵并不多，被王平、廖化突然領兵沖來，殺了個措手不及。
慌亂中曹真急忙披掛上馬，召集眾軍前來阻攔，然而廖化、王平知道時間緊迫，因此揮軍拼死搏殺，眾將士民夫也知道到了生死存亡的重要關頭，故而人人奮勇，竟一舉沖破曹真的攔截，一涌往南，逃了出去。
曹真見狀大恨，一邊領兵追殺，一邊命人將消息傳報曹操。