曹操聞聽敵軍四面突圍，正傳令各處守軍攔截，忽聽曹真傳來消息，說敵軍主力已經殺出圍困，往南去了，當下曹操大怒，命許褚、曹休率領五千輕騎連夜追擊，又命曹洪、夏侯尚領兵在后，追擊增援。
卻說王平、廖化沖出重圍，分廖化一軍護著民夫往南，直過皖山，王平則領兵斷后。大軍剛只行出七八里，就聽后面馬蹄聲滾滾而來，王平知道絕不能用后背對著騎兵，當下只得長嘆一聲，催促民夫快行，隨后轉頭看了看麾下兵馬，大聲鼓舞了一番，便令眾軍結成圓陣，就地堅守。
不多時，許褚、曹休率領騎兵殺到，眼見一股敵軍原地立陣，曹休對許褚道：“此必是敵軍斷后之兵，我可圍住廝殺，將軍自領其余兵馬繞過敵軍，繼續往前追擊。”
許褚點了點頭，正欲分兵，就聽前方敵軍發一聲喊，竟然主動往曹軍騎兵徐徐壓了過來。許褚大怒，當下對曹休道：“當面之敵不過二千不到的步軍，等我們殲滅了這股敵軍，再追敵軍主力也還來得及。”
當下許褚大喝一聲，率領眾騎兵前沖，直擊王平軍陣。曹休阻攔不及，眼見大半兵馬都隨著許褚去了，曹休只得嘆了口氣，轉而領著剩下的千余騎兵轉道往南，繼續追擊廖化。
王平見一番努力，未能將敵軍全部吸引住，雖心有不甘，卻也無計可施，只得調派兵馬，倚仗夜色，且戰且走，往南而去。
然而許褚勇猛，率領的又都是騎兵精銳，在平曠之地步軍根本不是對手，王平奮力領兵往南退了五六里，見麾下兵馬死傷慘重，士卒已經十分疲憊，當下王平只得長嘆一聲，就在道旁尋了一個小山坡堅守。
許褚將敵軍終于不再跑了，當下也自松了一口氣，揮軍將山坡團團圍住，準備等天明再行進攻。
圍困了多時，曹真率領的步兵也趕到了，當下也調派兵馬，加固圍困。
等到天明，許褚、曹真揮軍殺上山坡，王平調派兵馬堅守，雙方奮戰至午后，王平之軍死傷甚眾，只剩三百余人。
此時曹操也分兵奪了六安，親率大軍趕來，查看了地勢之后，對眾將道：“想不到劉賢麾下區區一員小將居然也有如此能耐！”
劉曄道：“魏王有所不知，說起來這個王平還曾是漢中太守張魯麾下之將。魏王攻打漢中時，劉賢也領兵想要亂中取栗，這王平當時隨漢中大將楊任駐守石泉，就是那時候舉軍投效劉賢的。”
曹操聞言大訝，道：“哦，這么說若非劉賢當年襲擊漢中，這王平該當隨著張魯一起歸附我軍，成為我軍中將校才是。”
劉曄點頭道：“不錯！”
曹操道：“既然如此，如今能否遣人說其歸降？”