一路跟著曹軍到了博望，此時駐守宛城的黃權也分出了郝昭、馬岱、苗瓠等萬余兵馬前來相助。龐統合兵三萬三千余人，若再加上李嚴的二萬三千人，總兵力便達到了五萬六千人，比曹休的四萬三千殘軍要多出了許多。
這一路上又都是野外作戰，不必攻堅，當下龐統決定匯聚各軍，與曹軍決戰。
然而曹休隨軍的軍師劉曄、董昭、司馬懿，護軍趙儼等人也非等閑，一路走一路依靠山川形勢設伏，龐統幾番想要出擊，卻都因擔心被伏擊而作罷。
而先一步趕到北面的李嚴所部又被許褚率軍襲擊，因眾軍都是步卒，倉促遇敵的董嗣、王金兩部一時大意，竟被許褚揮軍沖散陣型，大肆砍殺，幸虧李嚴見勢不妙，急忙率領連弩手與楊狼的板甲步兵結陣而來，這才驅趕走了許褚的騎兵。
一番清點，董嗣、王金兩部各損失了千余人。
一路高歌猛進的李嚴被許褚給打懵了，知道許褚的騎兵就在大軍周圍，于是幾次三番設伏欲要擊滅許褚的騎兵。但許褚十分勇猛，騎兵又機動性極強，見勢不妙，每每都能沖出包圍，反倒是在糾纏之中，李嚴的步兵頗多折損。
如此再三，李嚴這才算是嘗到了騎兵的厲害，只得將大軍收縮起來，多用輜重車輛組成車陣，捍衛兩面，緩緩前進，這才隔絕了許褚的騷擾。但如此一來，大軍的速度卻就快不起來了，無法及時趕到曹休的主力大軍之前進行堵截。
雙方在這段從新野至方城的道路上糾纏了十余天，龐統始終無法找到機會圍死曹休大軍，李嚴也始終無法擺脫許褚所部五千騎兵的騷擾。此時孫狼率領的義軍被李緒和徐晃擊潰，孫狼本人率領著數百殘余兵馬翻山越嶺逃到了南陽，投奔劉賢而來。而徐晃、曹真、梁習率領的四萬援軍也陸續趕到了魯陽，正急速往葉縣進發，于是龐統權衡之后，收束兵馬，退至博望、西鄂一帶堅守。
曹休、夏侯尚率軍退至方城，命眾軍整頓城防，隨后眾將一起到葉縣拜見曹操，陳述軍情。此時率軍來援的徐晃、曹真、梁習以及偏師將領滿寵也趕到了葉縣。于是曹操召集眾將，商議南陽戰事是否還有繼續的必要。
曹操是自感身體日漸衰微，雖然眼見劉賢越發勢大，心急如焚，卻也心中存了守志，欲要安定內部。
不過若是眾將都認為繼續打下去有利的話，曹操也自然不會拒絕。
然而等到眾將一一發言，曹操這才發現，原來軍中厭戰的情緒已經極高了。