趙平等人眼見蜀軍大舉出動平叛，頓時吃了一驚，當下見敵眾我寡，趙平只得率領教眾借著夜色且戰且走，將平叛的馬謖兵馬引向遠離糧倉的方位。
卻說胡遵率兵直沖南門，出其不意一舉拿下了甕城，然而守城的百余兵卒瞬間反應了過來，在領頭的軍侯率領下據住正門拼死抵擋，雙方便在城門洞**戰。胡遵一馬當先，勇不可擋，眼見將要奪下城門，就聽身后喊殺聲震天，卻是劉琰率領一千二百精兵殺來，胡遵大急，只得分兵抵擋，形勢危急。幸好同一時間城外也是喊殺聲震天，卻是曹真、朱靈、杜襲領兵殺到，立即展開攻城。
原本長城是有護城河的，只是如今天寒地凍，護城河的水都結冰了，塹壕變通途，因此曹真之兵得以順利殺到城墻之下，架起云梯攻打。此時守城的百余兵卒要與胡遵交戰，又要回頭抵御曹真的大軍攻城，本來就緊張的兵力越發顯得緊缺，被曹真大軍一攻，很快就沖上了城頭，竟然漸漸站穩了腳跟。
此時王經也領著這八百教眾殺向了糧倉，幸得陽群在馬謖的指點下率領了三百精兵前一步趕到糧倉，會合了把守糧倉的百名守軍之手，當即與王經殺在了一起。王經雖然頗有才干，但麾下兵馬畢竟都并非精兵，一時之間居然攻不下糧倉，陷入了苦戰之中。
此時劉琰已經奪回甕城城門，但見前方曹真之兵已經陸續登上了城頭，城上的守軍宛如海邊沙雕一般被潮水淹沒，而城內的胡遵之兵卻還有四五百人沒有被殲滅，且雖然傷亡慘重，但見曹軍援兵進城，一眾教眾都沸騰起來，士氣不降反升。
劉琰心下倉惶，對奪回外城沒有信心，當下急忙命人傳令，叫城中其余兵馬，特別是陽群、馬謖率兵前來相助。
馬謖此時正追殺趙平，聞聽城門危急，當下只得留下五百人繼續追殺趙平，隨后領兵殺向南門增援。
馬謖領兵趕到南門，堪堪看見曹軍打開了城門，迎接了城外曹真的大軍進城。不過幸好劉琰已經據住甕城的城門，當下馬謖命用木石將甕城的城門堵塞，防止曹軍撞城，隨后揮兵上城，協助劉琰把守城池，一番激戰，眾軍占了居高臨下的優勢，這才終于將曹軍堵在甕城之外。
雙方激戰一陣，曹真見無法破城，正焦急間，就聽胡遵道：“曹將軍，敵軍大半在把守甕城，其他城門必定空虛，將軍何不分兵攻打其他城門？況且我與閻圃進城之時，是從暗道進去的。將軍若是信我，便分些百十名精兵與我，我愿再次潛入城中，從內助將軍破城。”